قانون تجارت

باب اول
تجار و معاملات تجارتی
ماده 1 – تاجركسی است كه شغل معمولی خودرامعاملات تجارتی قراربدهد.
ماده 2 – معاملات تجارتی ازقرارذیل است :
1 – خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این كه تصرفاتی درآن شده یانشده باشد.
2 – تصدی بحمل و نقل از راه خشكی یا آب یا هوا به هرنحوی كه باشد.
3 – هرقسم عملیات دلالی یاحق العمل كاری (كمیسیون )ویاعاملی و همچنین تصدی بهر نوع تاسیساتی كه برای انجام بعضی امور ایجاد میشود ازقبیل تسهیل معاملات ملكی یاپیداكردن خدمه یاتهیه ورسانیدن ملزومات وغیره .
4 – تاسیس و بكار انداختن هرقسم كارخانه مشروط براین كه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
5 – تصدی بعملیات حراجی
6 – تصدی بهرقسم نمایشگاههای عمومی .
7 – هرقسم عملیات صرافی وبانكی
8 – معاملات برواتی اعم ازاین كه بین تاجریاغیرتاجرباشد.
9 – عملیات بیمه بحری وغیربحری .
10 – كشتی سازی وخرید و فروش كشتی وكشتی رانی داخلی یاخارجی و معاملات راجعه به آنها.
ماده 3 – معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یكی ازآنها تجارتی محسوب می شود –
1 – كلیه معاملات بین تجاروكسبه وصرافان وبانكها.
2 – كلیه معاملاتی كه تاجریاغیرتاجربرای حوائج تجارتی خودمی نماید.
3 – كلیه معاملاتی كه اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجربرای امورتجارتی ارباب خودمی نماید.
4 – كلیه معاملات شركتهای تجارتی .
ماده 4 – معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.
ماده 5 – كلیه معاملات تجارتجارتی محسوب است مگراینكه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست .
باب دوم
دفاترتجارتی ودفترثبت تجارتی
فصل اول دفاترتجارتی
ماده 6 – هرتاجری به استثنای كسبه جزءمكلف است دفاترذیل یادفاتر دیگری راكه وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم مقام این دفاترقرارمیدهد داشته باشد :
1 – دفترروزنامه .
2 – دفتركل .
3 – دفتردارائی .
4 – دفتركپیه .
ماده 7 – دفترروزنامه دفتری است كه تاجربایدهمه روزه مطالبات و دیون ودادستدتجارتی ومعاملات راجع به اوراق تجارتی (ازقبیل خریدوفروش و ظهرنویسی )وبطوركلی جمیع واردات وصادرات تجارتی خودرابه هراسم ورسمی كه باشدووجوهی راكه برای مخارج شخصی خودبرداشت می كنددرآن دفترثبت نماید.
ماده 8 – دفتركل دفتری است كه تاجربایدكلیه معاملات رالااقل هفته یك مرتبه ازدفترروزنامه استخراج وانواع مختلفه آن راتشخیص وجداكرده هر نوعی رادرصفحه مخصوصی درآن دفتربطورخلاصه ثبت كند.
ماده 9 – دفتردارائی دفتری است كه تاجربایدهرسال صورت جامعی از كلیه دارائی منقول وغیرمنقول ودیون ومطالبات سال گذشته خودرابه ریز ترتیب داده درآن دفترثبت وامضاءنمایدواین كاربایدتاپانزدهم فروردین سال بعدانجام پذیرد.
ماده 10 – دفتركپیه دفتری است كه تاجربایدكلیه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهای صادره خودرادرآن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجربایدكلیه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهای وارده را نیزبه ترتیب تاریخ ورودمرتب نموده ودرلفاف مخصوصی ضبط كند.
ماده 11 – دفاترمذكوردر ماده 6به استثناءدفتركپیه قبل ازآنكه در آن چیزی نوشته شودبه توسط نماینده اداره ثبت (كه مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود)امضاءخواهدشد.برای دفتركپیه امضاءمزبورلازم نیست . ولی بایداوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد.درموقع تجدیدسالیانه هردفتر مقررات این ماده رعایت خواهدشد.حق امضاءازقرارهرصدصفحه باكسورآن دو ریال وبعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناداست .
ماده 12 – دفتری كه برای امضاءبه متصدی امضاءتسلیم می شودبایددارای نمره ترتیبی وقیطان كشیده باشدومتصدی امضاءمكلف است صفحات دفتررا شمرده درصفحه اول وآخرهردفترمجموع عدصفحات آن راباتصریح به اسم ورسم صاحب دفترنوشته باقیدتاریخ امضاءودوطرف قیطان رابامهرسربی كه وزات عدلیه برای مقصودتهیه می نماید.منگنه كند ، لازم است كلیه اعدادحتی تاریخ باتمام حروف نوشته شود.
ماده 13 – كلیه معاملات وصادرات وواردات دردفاترمذكوره فوق باید به ترتیب تاریخ درصفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن وحك كردن وهمچنین جای سفیدگذاشتن بیش ازآنچه كه دردفترنویسی معمول است ودرحاشیه ویابین سطورنوشتن ممنوع است وتاجربایدتمام آن دفاترراازختم هرسالی لااقل تا10 سال نگاه دارد.
ماده 14 – دفاترمذكوردر ماده 6وسایردفاتری كه تجاربرای امورتجارتی خودبكارمی برنددرصورتی كه مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشدبین تجار ، درامورتجارتی سندیت خواهدداشت ودرغیراین صورت فقط برعلیه صاحب آن معتبرخواهدبود.
ماده 15 – تخلف از ماده 6و ماده 11مستلزم دویست تاده هزارریال جزای نقدی است ، این مجازات رامحكمه حقوق راساوبدون تقاضای مدعی العموم می تواندحكم بدهدواجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجرورشكسته كه دفترمرتب نداردنخواهدبود.

فصل دوم
دفترثبت تجارتی
ماده 16 – درنقاطی كه وزارت عدلیه مقتضی دانسته ودفترثبت تجارتی تاسیس كندكلیه اشخاصی كه درآن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارنداعم از ایرانی وخارجی به استثناءكسبه جزءبایددرمدت مقرراسم خودرادردفترثبت تجارتی به ثبت برسانندوالابه جزای نقدی ازدویست تادوهزارریان محكوم خواهندشد.
ماده 17 – مقررات مربوطه به دفترثبت تجارتی راوزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی كه بایدبه ثبت برسدبه موجب نظامنامه معین خواهدكرد.
ماده 18 – شش ماه پس ازالزامی شدن ثبت تجارتی هرتاجری كه مكلف به ثبت است بایددركلیه اسنادوصورت حساب هاونشریات خطی یاچاپی خوددر ایران تصریح نمایدكه درتحت چه نمره به ثبت رسیده والاعلاوه برمجازات مقرر درفوق به جزای نقدی ازدویست تادوهزارریال محكوم می شود.
ماده 19 – كسبه جزءمذكوردراین فصل وفصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.

باب سوم
شركتهای تجارتی
فصل اول
دراقسام مختلف شركتهاوقواعدراجعه به آنها
ماده 20 – شركتهای تجارتی برهفت قسم است :
1 – شركت سهامی .
2 – شركت بامسئولیت محدود.
3 – شركت تضامنی
4 – شركت مختلط غیرسهامی .
5 – شركت مختلط سهامی .
6 – شركت نسبی .
7 – شركت تعاونی تولیدومصرف .
مبحث اول
شركتهای سهامی
بخش 1
تعریف وتشكیل شركت سهامی
ماده 1 – شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدودبه مبلغ اسمی سهام آنهااست .
ماده 2 – شركت سهامی شركت بازرگانی محسوب می شودولواینكه موضوع عملیات آن اموربازرگانی نباشد.
ماده 3 – در شركت سهامی تعدادشركاءنبایدازسه نفركمترباشد.
ماده 4 – شركت سهامی به دونوع تقسیم می شود –
نوع اول – شركتهائی كه موسسین آنهاقسمتی ازسرمایه شركت راازطریق فروش سهام به مردم تامین می كنند.اینگونه شركتها شركت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم – شركتهائی كه تمام سرمایه آنهادرموقع تاسیس منحصراتوسط موسسین تامین گردیده است .اینگونه شركتها ، شركت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره – در شركتهای سهامی عام عبارت ” شركت سهامی عام “ودر شركتهای سهامی خاص عبارت ” شركت سهامی خاص “بایدقبل ازنام شركت یابعدازآن بدون فاصله بانام شركت دركلیه اوراق واطلاعیه هاوآگهی های شركت بطورروشن وخواناقیدشود.
ماده 5 – درموقع تاسیس سرمایه شركتهای سهامی عام ازپنج میلیون ریال وسرمایه شركتهای سهامی خاص ازیك میلیون ریال نبایدكمترباشد.
درصورتی كه سرمایه شركت بعدازتاسیس بهرعلت ازحداق مذكوردراین ماده كمترشودبایدطرف یكسال نسبت به افزایش سرمایه تامیزان حداقل مقرر اقدام بعمل آیدیا شركت به نوع دیگری ازانواع شركتهای مذكوردر قانون تجارت تغییرشكل یابدوگرنه هرذینفع می تواندانحلال آن راازدادگاه صلاحیتداردرخواست كند.
هرگاه قبل ازصدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی راموقوف خواهدنمود.
ماده 6 – برای تاسیس شركتهای سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شركت راخودتعهد كرده و لااقل سی وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابی بنام شركت درشرف تاسیس نزدیكی از بانكها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شركت وطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام كه به امضاءكلیه موسسین رسیده باشددرتهران به اداره ثبت شركتهاودرشهرستانهابه دایره ثبت شركتهاودرنقاطی كه دایره ثبت شركتهاوجودنداردبه اداره ثبت اسناد واملاك محل تسلیم ورسیددریافت كنند.
تبصره – هرگاه قسمتی ازتعهدموسسین بصورت غیرنقدباشدبایدعین آن یامدارك مالكیت آنرادرهمان بانكی كه برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع وگواهی بانك رابه ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شركتهاتسلیم نمایند.
ماده 7 – اظهارنامه مذكوردر ماده 6بایدباقیدتاریخ به امضاءكلیه موسسین رسیده وموضوعات زیرمخصوصادرآن ذكرشده باشد.
1 – نام شركت .
2 – هویت كامل واقامتگاه موسسین .
3 – موضوع شركت .
4 – مبلغ سرمایه شركت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفكیك .
5 – تعدادسهام بانام وبی نام ومبلغ اسمی آنهاودرصورتی كه سهام ممتاز
نیزموردنظرباشدتعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام .
6 – میزان تعهدهریك ازموسسین ومبلغی كه پرداخت كرده اندباتعیین شماره حساب ونام بانكی كه وجوه پرداختی درآن واریزشده است .درموردآورده غیرنقدتعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی كه بتوان ازكم وكیف آورده غیرنقداطلاع حاصل نمود.
7 – مركزاصلی شركت .
8 – مدت شركت .
ماده 8 – طرح اساسنامه بایدباقیدتاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد :
1 – نام شركت .
2 – موضوع شركت بطورصریح ومنجز.
3 – مدت شركت .
4 – مركزاصلی شركت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه موردنظرباشد.
5 – مبلغ سرمایه شركت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفكیك .
6 – تعدادسهام بی نام وبانام ومبلغ اسمی آنهاودرصورتی كه ایجادسهام ممتازموردنظرباشدتعیین تعدادوخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام .
7 – تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم ومدتی كه ظرف آن بایدمطالبه شودكه بهرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.
8 – نحوه انتقال سهام بانام .
9 – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام وبالعكس .
10 – درصورت پیش بینی امكان صدوراوراق قرضه ، ذكرشرایط وترتیب
آن .
11 – شرایط وترتیب افزایش وكاهش سرمایه شركت .
12 – مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی .
13 – مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها.
14 – طریقه شورواخذرای اكثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی .
15 – تعداد مدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفاء می كنندیا محجوریا معزول یابه جهات قانونی ممنوع می گردند.
16 – تعیین وظایف وحدوداختیارات مدیران .
17 – تعدادسهام تضمینی كه مدیران بایدبه صندوق شركت بسپارند.
18 – قیداینكه شركت یك بازرس خواهدداشت یابیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس .
19 – تعیین آغازوپایان سال مالی شركت وموعدتنظیم ترازنامه وحساب سود و زیان وتسلیم آن به بازرسان وبه مجمع عمومی سالانه .
20 – نحوه انحلال اختیاری شركت وترتیب تصفیه امورآن .
21 – نحوه تغییر اساسنامه .
ماده 9 – طرح اعلامیه پذیره نویسی مذكوره در ماده 6بایدمشتمل برنكات زیرباشد –
1 – نام شركت .
2 – موضوع شركت ونوع فعالیتهائی كه شركت به منظورآن تشكیل می شود.
3 – مركزاصلی شركت وشعب آن درصورتی كه تاسیس شعبه موردنظرباشد.
4 – مدت شركت .
5 – هویت كامل واقامتگاه وشغل موسسین ، درصورتی كه تمام یابعضی از موسسین درامورمربوط به موضوع شركت یاامورمشابه باآن سوابق یااطلاعات یاتجاربی داشته باشندذكرآن به اختصار.
6 – مبلغ سرمایه شركت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفكیك وتعداد ونوع سهام درموردسرمایه غیرنقد شركت تعیین مقدارومشخصات واوصاف و ارزش آن بنحوی كه بتوان ازكم وكیف سرمایه غیرنقداطلاع حاصل نمود.
7 – درصورتی كه موسسین مزایایی برای خوددرنظرگرفته اندتعیین چگونگی وموجبات آن مزایابه تفضیل .
8 – تعیین مقداری ازسرمایه كه موسسین تعهدكرده ومبلغی كه پرداخت كرده اند.
9 – ذكرهزینه هائی كه موسسین تاآنموقع جهت تدارك مقدمات تشكیل شركت ومطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كرده اندوبرآوردهزینه های لازم تاشروع فعالیتهای شركت .
10 – درصورتی كه انجام موضوع شركت قانونامستلزم موافقت مراجع خاصی باشدذكرمشخصات اجازه نامه یاموافقت اصولی آن مراجع .
11 – ذكرحداقل تعدادسهامی كه هنگام پذیره نویسی بایدتوسط پذیره نویس تعهدشودوتعیین مبلغی ازآن كه بایدمقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
12 – ذكرشماره ومشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام موردتعهد بایدبه آن حساب پرداخت شودوتعیین مهلتی كه طی آن اشخاص ذیعلاقه می توانند برای پذیره نویسی وپرداخت مبلغی نقدی به بانك مراجعه كنند.
13 – تصریح به اینكه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركتهاتسلیم شده است .
14 – ذكرنام روزنامه كثیرالانتشاركه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی موسس منحصرادرآن منتشرخواهدشد.
15 – چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان .
ماده 10 – مرجع ثبت شركتهاپس ازمطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبیق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی راصادرخواهد نمود.
ماده 11 – اعلامیه پذیره نویسی بایدتوسط موسسین درجرایدآگهی گردیده ونیزدربانكی كه تعهدسهام نزدآن صورت می گیرددرمعرض دیدعلاقمندان قرار داده شود.
ماده 12 – طرف مهلتی كه دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانك مراجعه وورقه تعهدسهام راامضاءومبلغی راكه نقدابایدپرداخت شودتادیه ورسیددریافت خواهندكرد.
ماده 13 – ورقه تعهدسهم بایدمشتمل برنكات زیرباشد.
1 – نام وموضوع ومركزاصلی درمدت شركت .
2 – سرمایه شركت .
3 – شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن .
4 – تعدادسهامی كه موردتعهدواقع می شودومبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی كه ازبابت نقدادرموقع پذیره نویسی بایدپرداخت شود.
5 – نام بانك وشماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان بایدبه آن حساب پرداخت شود.
6 – هویت ونشانی كامل پذیره نویس .
7 – قید اینكه پذیره نویس متعهداست مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهدراطبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.
ماده 14 – ورقه تعهدسهم دردونسخه تنظیم وباقیدتاریخ به امضاءپذیره نویس یا قائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزدبانك نگاهداری ونسخه دوم باقیدرسیدوجه ومهروامضاءبانك به پذیره نویس تسلیم می شود :
تبصره – درصورتی كه ورقه تعهدسهم راشخصی برای دیگری امضاءكندهویت ونشانی كامل وسمت امضاءكننده قیدومدرك سمت ازاخذوضمیمه خواهدشد.
ماده 15 – امضاءورقه تعهدسهم بخودی خودمستلزم قبول اساسنامه شركت وتصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
ماده 16 – پس ازگذشتن مهلتی كه برای پذیره نویسی معین شده است ویا درصورتی كه مدت تمدیدشده باشدبعدازانقضای مدت تمدیده شده موسسین حداكثرتایكماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی وپس ازاحرازاینكه تمام سرمایه شركت صحیحاتعهدگردیده واقلاسی وپنج درصدآن پرداخت شده است تعدادسهام هریك ازتعهدكنندگانی راتعیین واعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهندنمود.
ماده 17 – مجمع عمومی موسس بارعایت مقررات این قانون تشكیل می شود وپس ازرسیدگی احرازپذیره نویسی كلیه سهام شركت وتادیه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شركت وتصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت راانتخاب می كند. مدیران و بازرسان شركت بایدكتباقبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خوددلیل براین است كه مدیرو بازرس باعلم به تكالیف و مسئولیت های سمت خودعهده دارآن گردیده اندازاین تاریخ شركت تشكیل شده محسوب می شود.
تبصره – هرگونه دعوت واطلاعیه برای صاحبان سهام تاتشكیل مجمع عمومی سالانه بایددوروزنامه كثیرالانتشارمنتشرشودیكی ازاین دوروزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه دیگرازطرف وزارت اطلاعات وجهانگردی تعیین می شود.
ماده 18 – اساسنامه ای كه به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده وضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شركت به مرجع ثبت شركتهاتسلیم خواهدشد.
ماده 19 – درصورتی كه شركت تاششماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذكور در ماده 6این قانون به ثبت نرسیده باشدبه درخواست هریك ازموسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شركتهاكه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاكی ازعدم ثبت شركت صادروبه بانكی كه تعهدسهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میداردتاموسسین وپذیره نویسان به بانك مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختی خودرامسترددارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای كه برای تاسیس شركت پرداخت یاتعهدشده باشدبعهده موسسین خواهد بود.
ماده 20 – برای تاسیس وثبت شركتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیربه مرجع ثبت شركتهاكافی خواهدبود.
1 – اساسنامه شركت كه بایدبه امضاءكلیه سهامداران رسیده باشد.
2 – اظهارنامه مشعربرتعهدكلیه سهام وگواهینامه بانكی حاكی ازتادیه قسمت نقدی آن كه نبایدكمترازسی وپنج درصدكل سهام باشد.اظهارنامه مذكور بایدبه امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یاقسمتی ازسرمایه بصورت غیرنقدباشدبایدتمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفكیك در اظهارنامه منعكس شده باشدودرصورتی كه سهام ممتازه وجودداشته باشدباید شرح امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه منعكس شده باشد.
3 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت بایددرصورت جلسه ای قیدوبه امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.
4 – قبول سمت مدیریت و بازرسی بارعایت قسمت اخیر ماده 17.
5 – ذكرنام روزنامه كثیرالانتشاركه هرگونه آگهی راجع به شركت تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهدشد.
تبصره – سایرقیودوشرایطی كه دراین قانون برای تشكیل وثبت شركتهای سهامی عام مقرراست درمورد شركتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهدبود.
ماده 21 – شركتهای سهامی خاص نمی توانندسهام خودرابرای پذیره نویسی یافروش دربورس اوراق بهاداریاتوسط بانكهاعرضه نمایندویابه انتشار آگهی واطلاعیه ویاهرنوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خودمبادرت كنند مگراینكه ازمقررات مربوط به شركتهای سهامی عام بنحوی كه دراین قانون مذكوراست تبعیت نمایند.
ماده 22 – استفاده ازوجوه تادیه شده بنام شركت های سهامی درشرف تاسیس ممكن نیست مگرپس ازثبت رسیدن شركت ویادرموردمذكوردر ماده 19.
ماده 23 – موسسین شركت نسبت به كلیه اعمال واقداماتی كه بمنظور تاسیس وبه ثبت رسانیدن شركت انجام می دهندمسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2
سهام
ماده 24 – سهم قسمتی است ازسرمایه شركت سهامی كه مشخص میزان مشاركت وتعهدات ومنافع صاحب آن در شركت سهامی می باشدورقه سهم سندقابل معامله ای است كه نماینده تعدادسهامی است كه صاحب آن در شركت سهامی دارد.
تبصره 1 – سهم ممكن است بانام یابی نام باشد.
تبصره 2 – درصورتی كه برای بعضی ازسهام شركت بارعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شونداینگونه سهام ، سهام ممتازنامیده می شود.
ماده 25 – اوراق سهام بایدمتحدالشكل وچاپی ودارای شماره ترتیب بوده وبه امضای لااقل دونفركه بموجب مقررات اساسنامه تعیین می شوندبرسد.
ماده 26 – درورقه سهم نكات زیربایدقیدشود –
1 – نام شركت وشماره ثبت آن دردفترثبت شركتها.
2 – مبلغ سرمایه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن .
3 – تعیین نوع سهم .
4 – مبلغ اسمی سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وباعداد.
5 – تعدادسهامی كه هرورقه نماینده آنست .
ماده 27 – تازمانی كه اوراق سهام صادرنشده است شركت بایدبه صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهدكه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد.این گواهینامه درحكم سهم است ولی درهرحال ظرف مدت یكسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم بایدورقه سهم صادروبه صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مستردوابطال گردد.
ماده 28 – تاوقتی كه شركت به ثبت نرسیده صدورورقه سهم یاگواهینامه موقت سهم ممنوع است .درصورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهندبود.
ماده 29 – در شركتهای سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نبایدازده هزارریال بیشترباشد.
ماده 30 – مادام كه تمامی مبلغ اسمی هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بی نام یاگواهینامه موقت بی نام ممنوع است .به تعهدكننده اینگونه سهام گواهینامه موقت بانام داده خواهدشدكه نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل وانتقال سهام بانام است .
ماده 31 – درموردصدورگواهینامه موقت سهم مواد 25و26بایدرعایت شود.
ماده 32 – مبلغ اسمی سهام وهمچنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده 33 – مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامی بایدظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود.درغیراینصورت هیات مدیره شركت بایدبه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رابه منظورتقلیل سرمایه شركت تامیزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت كندوتشكیل دهدوگرنه هرذینفع حق خواهد داشت كه برای تقلیل سرمایه ثبت شده شركت تامیزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یاهرمقدارازآن بایدازكلیه صاحبان سهام وبدون تبعیض بعمل آید.
ماده 34 – كسی كه تعهدابتیاع سهمی رانموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشدودرصورتی كه قبل ازتادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن رابه دیگری انتقال دهدبعدازانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهدبود.
ماده 35 – درهرموقع كه شركت بخواهدتمام یاقسمتی ازمبلغ پرداخت نشده سهام رامطالبه كندبایدمراتب راازطریق نشرآگهی درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن منتشرمی شودبه صاحبان فعلی سهام اطلاع دهدومهلت معقول ومتناسبی برای پرداخت مبلغ موردمطالبه مقرردارد.پس ازانقضای چنین مهلتی هرمبلغ كه تادیه نشده باشدنسبت به آن خسارت دیركردازقرارنرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصددرسال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهدشدوپس ازاخطارازطرف شركت به صاحب سهم وگذشتن یكماه اگرمبلغ موردمطالبه وخسارت تاخیرآن تماماپرداخت نشود شركت اینگونه سهام رادرصورتی كه دربورس اوراق بهادارپذیرفته شده باشدازطریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش خواهدرسانیدازحاصل فروش سهم بدواكلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده ودرصورتی كه خالص حاصل فروش ازبدهی صاحب سهم (بابت اصل وهزینه هاوخسارت دیركرد)بیشترباشدمازادبه وی پرداخت می شود.
ماده 36 – درمورد ماده 35آگهی فروش سهم باقیدمشخصات سهام مورد مزایده فقط یك نوبت درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گرددمنتشرویك نسخه ازآگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شودهرگاه قبل ازتاریخی كه برای فروش معین شده است كلیه بدهی های مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزینه هابه شركت پرداخت شود شركت ازفروش سهام خودداری خواهدكرد.درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاتر شركت حذف واوراق سهام یاگواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شودومراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.
ماده 37 – دارندگان سهام مذكوردر ماده 35حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام شركت رانخواهندداشت ودراحتساب حدنصاب تشكیل مجامع تعداداینگونه سهام ازكل تعدادسهام شركت كسرخواهدشد.بعلاوه حق دریافت سودقابل تقسیم وحق رجحان درخریدسهام جدید شركت وهمچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهدماند.
ماده 38 – درمورد ماده 37هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهی خودرابابت اصل وخسارات وهزینه هابه شركت پرداخت كنندمجدداحق حضور ورای درمجامع عمومی راخواهندداشت ومی توانندحقوق مالی وابسته به سهام خودراكه مشمول مرورزمان نشده باشدمطالبه كنند.
ماده 39 – سهم بی نام بصورت سنددروجه حامل تنظیم وملك دارنده آن شناخته می شودمگرخلاف آن ثابت گردد.نقل وانتقال اینگونه سهام به قبض و اقباض بعمل می آید.
گواهی نامه موقت سهام بی نام درحكم سهام بی نام است وازلحاظ مالیات بردرآمدمشمول مقررات سهام بی نام می باشد.
ماده 40 – انتقال سهام بانام بایددردفترثبت سهام شركت به ثبت برسد وانتقال دهنده یاوكیل یانمایند قانونی اوبایدانتقال رادردفترمزبور امضاءكند.
درموردی كه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی كامل انتقال گیرنده نیزدردفترثبت سهام شركت قیدوبه امضای انتقال گیرنده یا وكیل یانماینده قانونی اورسیده وازنظراجرای تعهدات ناشی ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود.هرگونه تغییراقامتگاه نیزبایدبهمان ترتیب رسیده وامضاءشود.هرانتقالی كه بدون رعایت شرایط فوق بعمل آیدازنظر شركت واشخاص ثالث فاقداعتباراست .
ماده 41 – در شركتهای سهامی عام نقل وانتقال سهام نمی تواندمشروط به موافقت مدیران شركت یامجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده 42 – هر شركت سهامی می تواندبموجب اساسنامه وهمچنین تاموقعی كه شركت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهد.
امتیازات اینگونه سهام ونحوه استفاده ازآن بایدبطوروضوح تعیین گردد.هرگونه تغییردرامتیازات وابسته به سهام ممتازبایدبه تصویب مجمع عمومی فوق العاده شركت باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یك این گونه سهام انجام گیرد.

بخش 3
تبدیل سهام
ماده 43 – هرگاه شركت بخواهدبموجب مقررات اساسنامه یابنابه تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خودسهام بی نام شركت رابه سهام بانام ویاآنكه سهام بانام رابه سهام بی نام تبدیل نمایدبایدبرطبق مواد زیرعمل كند.
ماده 44 – درموردتبدیل سهام بی نام به سهام بانام بایدمراتب در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوطه به شركت درآن نشرمی گرددسه نوبت هریك بفاصله پنج روزمنتشرومهلتی كه كمترازشش ماه ازتاریخ اولین آگهی نباشدبه صاحبان سهام داده شودتاتبدیل سهام خودبه مركز شركت مراجعه كنند.درآگهی تصریح سهام خودكه پس ازانقضای مهلت مزبوركلیه سهام بی نام شركت باطل شده تلقی می گردد.
ماده 45 – سهام بی نامی كه ظرف مهلت مذكوردر ماده 44برای تبدیل به سهام بانام به مركز شركت تسلیم نشده باشدباطل شده محسوب وبرابرتعدادآن سهام بانام صادروتوسط شركت درصورتی كه سهام شركت دربورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشدازطریق بورس وگرنه ازطریق حراج فروخته خواهدشد.آگهی حراج حداكثرتایكماه پس ازانقضای مهلت شش ماه مذكورفقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گرددمنتشر خواهدشد.فاصله بین آگهی وتاریخ حراج حداقل ده روزوحداكثریك ماه خواهد بود.درصورتی كه درتاریخ تعیین شده تمام یاقسمتی ازسهام به فروش نرسدحراج تادونوبت طبق شرایط مندرج دراین ماده تجدیدخواهدشد.
ماده 46 – ازحاصل فروش سهامی كه برطبق ماده 45فروخته می شودبدوا هزینه های مترتبه ازقبیل هزینه آگهی حراج یاحق الزحمه كارگزاربورس كسرو مازادآن توسط شركت درحساب بانكی بهره دارسپرده می شود ، درصورتی كه ظرف ده سال ازتاریخ فروش سهام باطل شده به شركت مستردشودمبلغ سپرده وبهره مربوطه به دستور شركت ازطرف بانك به مالك سهم پرداخت می شود.پس از انقضای ده سال باقی مانده وجوه درحكم مال بلاصاحب بوده وبایدازطرف بانك وبااطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره – درمورد مواد 45و46هرگاه پس ازتجدیدحراج مقداری ازسهام به فروش نرسدصاحبان سهام بی نام كه به شركت مراجعه می كنندبه ترتیب مراجعه به شركت اختیارخواهندداشت ازخالص حاصل فروش سهامی كه فروخته شده به نسبت سهام بی نام كه دردست دارندوجه نقددریافت كنندویاآنكه برابر تعدادسهام بی نام خودسهام بانام تحصیل نمایندواین ترتیب تاوقتی كه وجه نقدوسهم فروخته نشده هردودراختیار شركت قرارداردرعایت خواهدشد.
ماده 47 – برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام مراتب فقط یك نوبت درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گردد منتشرومهلتی كه نبایدكمترازدوماه باشدبه صاحبان سهام داده می شودتابرای تبدیل سهام خودبه مركز شركت مراجعه كنند.پس ازانقضای مهلت مذكوربرابر تعدادسهام كه تبدیل نشده است سهام بی نام صادرودرمركز شركت نگاهداری خواهدشدتاهرموقع كه دارندگان سهام بانام شركت مراجعه كنندسهام بانام به شركت مراجعه كنندسهام بانام آنان اخذوابطال وسهام بی نام به آنهاداده شود.
ماده 48 – پس ازتبدیل كلیه سهام بی نام به سهام بانام ویاتبدیل سهام با نام به سهام بی نام ویاحسب موردپس ازگذشتن هریك ازمهلت های مذكوردر مواد 44و47 شركت بایدمرجع ثبت شركت هاراازتبدیل سهام خودكتبامطلع ساودتامراتب طبق مقررات به ثبت رسیده وبرای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 49 – دارندگان سهامی كه برطبق مواد فوق سهام خودراتعویض ننموده باشندنسبت به آن سهام حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام رانخواهند داشت .
ماده 50 – درموردتعویض گواهی نامه موقت سهام بااوراق سهام بانام یابی نام برطبق مفاد مواد 47و49عمل خواهدشد.

بخش 4
اوراق قرضه
ماده 51 – شركت سهامی عام می تواندتحت شرایط مندرج دراین قانون اوراق قرضه منتشركند.
ماده 52 – ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست كه معرف مبلغی وام است بابهره معین كه تمامی آن یااجزاءآن درموعدیامواعدمعینی بایدمستردگردد برای ورقه قرضه ممكن است علاوه بربهره حقوق دیگری نیزشناخته شود.
نظر فقهای شورای نگهبان:
معامله اوراق قرضه مذكور در ماده (52) قانون تجارت از این جهت كه وام مذكور در آن مشتمل بر بهره است خلاف موازین شرع شناخته شد.

ماده 53 – دارندگان اوراق قرضه دراداره امور شركت هیچگونه دخالتی نداشته وفقط بستانكار شركت محسوب می شوند.
ماده 54 – پذیره نویسی وخریداوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.
ماده 55 – انتشاراوراق قرضه ممكن نیست مگروقتی كه كلیه سرمایه ثبت شده شركت تادیه شده ودوسال تمام ازتاریخ ثبت شركت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده 56 – هرگاه انتشاراوراق قرضه در اساسنامه شركت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواندبنابه پیشنهادهیئت مدیره انتشاراوراق قرضه راتصویب وشرایط آن راتعیین كند. اساسنامه ویا مجمع عمومی می تواندبه هیئت مدیره شركت اجازه دهدكه طی مدتی كه ازدوسال تجاوزنكندیك چندباربه انتشاراوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره – درهربارانتشارمبلغ اسمی اوراق قرضه ونیزقطعات اوراق قرضه (درصورت تجزیه )بایدمتساوی باشد.
ماده 57 – تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه وشرایط صدوروانتشارآن بایدهمراه باطرح اطلاعیه انتشاراوراق قرضه كتبابه مرجع ثبت شركت ها اعلام شود.مرجع مذكورمفادتصمیم راثبت وخلاصه آن راهمراه باطرح اطلاعیه انتشاراوراق قرضه به هزینه شركت درروزنامه رسمی آگهی خواهدنمود.
تبصره – قبل ازانجام تشریفات مذكوردر ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است .
ماده 58 – اطلاعیه انتشاراوراق قرضه بایدمشتمل برنكات زیربوده و توسط دارندگان امضاءمجاز شركت امضاءشده باشد –
1 – نام شركت .
2 – موضوع شركت .
3 – شماره وتاریخ ثبت شركت .
4 – مركزاصلی شركت .
5 – مدت شركت .
6 – مبلغ سرمایه شركت وتصریح به اینكه كلیه آن پرداخت شده است .
7 – درصورتی كه شركت سابقااوراق قرضه صادركرده است مبلغ وتعدادو تاریخ صدورآن وتضمیناتی كه احتمالابرای بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است وهمچنین مبالغ بازپرداخت شده آن ودرصورتی كه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شركت بوده باشدمقداری ازآن گونه اوراق قرضه كه هنوزتبدیل به سهم نشده است .
8 – درصورتی كه شركت سابقااوراق قرضه موسسه دیگری راتضمین كرده باشدمبلغ ومدت وسایرشرایط تضمین مذكور.
9 – مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنین مبلغ اسمی هرورقه ونرخ بهره ای كه به قرضه تعلق می گیردوترتیب محاسبه آن وذكرسایرحقوقی كه احتمالابرای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است وهمچنین موعدیامواعدوشرایط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغیره ودرصورتی كه اوراق قرضه قابل خریدباشدشرایط و ترتیب بهره وغیره ودرصورتی كه اوراق قرضه قابل بازخریدباشدشرایط و ترتیب بازخرید.
10 – تضمیناتی كه احتمالابرای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است .
11 – اگراوراق قرضه قابل تعویض باسهام شركت یاقابل تبدیل به سهام شركت باشدمهلت وسایرشرایط تعویض یاتبدیل .
12 – خلاصه گزارش وضع مالی شركت وخلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن كه تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است .
ماده 59 – پس ازانتشارآگهی مذكوردر ماده 57 شركت بایدتصمیم مجمع عمومی واطلاعیه انتشاراوراق قرضه راباقیدشماره وتاریخ آگهی منتشرشده در روزنامه رسمی وهمچنین شماره وتاریخ روزنامه رسمی كه آگهی درآن منتشرشده است درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گردد آگهی كند.
ماده 60 – ورقه قرضه بایدشامل نكات زیربوده وبهمان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام مقررشده است امضاءبشود –
1 – نام شركت .
2 – شماره وتاریخ ثبت شركت .
3 – مركزاصلی شركت .
4 – مبلغ سرمایه شركت .
5 – مدت شركت .
6 – مبلغ اسمی وشماره ترتیب وتاریخ صدورورقه قرضه .
7 – تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه ونیزشرایط بازخریدورقه قرضه (اگرقابل بازخریدباشد).
8 – تضمیناتی كه احتمالابرای قرضه درنظرگرفته شده است .
9 – درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه باسهام شرایط وترتیباتی كه بایدبرای تعویض رعایت شودباذكرنام اشخاص یاموسساتی كه تعهدتعویض اوراق قرضه راكرده اند.
10 – درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت وشرایط این تبدیل .
ماده 61 – اوراق قرضه ممكن است قابل تعویض باسهام شركت باشددر اینصورت مجمع عمومی فوق العاده بایدبنابه پیشنهادهیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجاره انتشاراوراق قرضه افزایش سرمایه شركت رااقلابرابربامبلغ قرضه تصویب كند.
ماده 62 – افزایش سرمایه مذكوردر ماده 61قبل ازصدوراوراق قرضه باید بوسیله یك یاچندبانك ویاموسسه مالی معتبرپذیره نویسی شده باشدو قراردادی كه درموضوع اینگونه پذیره نویسی وشرایط آن وتعهدپذیره نویس مبنی بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه وسایرشرایط مربوط به آن بین شركت واینگونه پذیره نویسان منعقدشده است نیزبایدبه تصویب مجمع عمومی مذكوردر ماده 61برسدوگرنه معتبرنخواهدبود.
تبصره – شورای پول واعتبارشرایط بانكهاوموسسات مالی راكه می تواندافزایش سرمایه شركتهاراپذیره نویسی كنندتعیین خواهدنمود.
ماده 63 – درمورد مواد 61و62حق رجحان سهامداران شركت درخریدسهام قابل تعویض بااوراق قرضه خودبخودمنتفی خواهدبود.
ماده 64 – شرایط وترتیب تعویض ورقه قرضه باسهم بایددرورقه قرضه قیدشود.
تعویض ورقه قرضه باسهم تابع میل ورضایت دارنده ورقه قرضه است .
دارنده ورقه قرضه درهرموقع قبل ازسررسیدورقه می تواندتحت شرایط وبه ترتیبی كه درورقه قیدشده است آن راباسهم شركت تعویض كند.
ماده 65 – ازتاریخ تصمیم مجمع عمومی مذكوردر ماده 61تاانقضای موعدیا مواعداوراق قرضه شركت نمی توانداوراق قرضه جدیدقابل تعویض یاقابل تبدیل به سهام منتشركندیاسرمایه خودرامستهلك سازدیاآنراازطریق بازخریدسهام كاهش دهدیااقدام به تقسیم اندوخته كندیادرنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.كاهش سرمایه شركت درنتیجه زیانهای وارده كه منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام ویاتقلیل عده سهام بشودشامل سهامی نیزكه دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خوددریافت میدارندمی گرددوچنین تلقی می شودكه اینگونه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشاراوراق مزبور سهامدار شركت بوده اند.
ماده 66 – ازتاریخ تصمیم مجمع مذكوردر ماده 61تاانقضای موعدیامواعد اوراق قرضه صدورسهام جدیددرنتیجه انتقال اندوخته به سرمایه وبطوركلی دادن سهام ویاتخصیص یاپرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی ازقبیل جایزه یامنافع انتشارسهام ممنوع خواهدبودمگرآنكه حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقبااوراق خودراباسهام شركت تعویض می كنندبه نسبت سهامی كه درنتیجه معاوضه مالك می شوندحفظ شود.به منظورفوق شركت بایدتدابیر لازم رااتخاذكندتادارندگان اوراق قرضه كه متعاقبااوراق خودراباسهام شركت تعویض می كنندبتوانندبه نسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذكور رااستیفانمایند.
ماده 67 – سهامی كه جهت تعویض بااوراق قرضه صادرمی شودبانام بوده وتاانقضای موعدیامواعداوراق قرضه وثیقه تعهدپذیره نویسان دربرابر دارندگان اوراق قرضه دائربه تعویض سهام بااوراق مذكورمی باشدونزد شركت نگاهداری خواهدشداینگونه سهام تاانقضاءموعدیامواعداوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبوربوده ونقل وانتقال اینگونه سهام دردفاتر شركت ثبت نخواهدشودمگروقتی كه تعویض ورقه مواعد قرضه باسهم احرازگردد.
ماده68 – سهامی كه جهت تعویض بااوراق قرضه صادرمی شودمادام كه این تعویض بعمل نیامده است تاانقضاءموعدیامواعداوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهدبود.
ماده 69 – اوراق قرضه ممكن است قابل تبدیل به سهام شركت باشددراین صورت مجمع عمومی فوق العاده ای كه اجازه انتشاراوراق قرضه رامی دهدشرایط ومهلتی كه طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهندتوانست اوراق خودرابه سهام شركت تبدیل كنندتعیین واجازه افزایش سرمایه رابه هیئت مدیره خواهدداد.
ماده 70 – درمورد ماده 69هیئت مدیره شركت براساس تصمیم مجمع عمومی مذكوره درهمان ماده درپایان مهلت مقررمعادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای كه جهت تبدیل به سهام شركت عرضه شده است سرمایه شركت راافزایش داده وپس ازثبت این افزایش درمرجع ثبت شركتهاسهام جدیدصادروبه دارندگان اوراق مذكورمعادل بازپرداخت نشده اوراقی كه به شركت تسلیم كرده اندسهم خواهدداد.
ماده 71 – درمورداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی بایدبنابه پیشنهادهیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شركت اتخاذتصمیم نمایدو همچنین مواد 63و64درمورداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیزبایدرعایت شود.
بخش 5
مجامع عمومی
ماده 72 – مجمع عمومی شركت سهامی ازاجتماع صاحبان سهام تشكیل میشود. مقررات مربوط به حضورعده لازم برای تشكیل مجمع عمومی وآراءلازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهدشدمگردرمواردی كه بموجب قانون تكلیف خاص برای آن مقررشده باشد.
ماده 73 – مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز –
1 – مجمع عمومی موسس .
2 – مجمع عمومی عادی .
3 – مجمع عمومی فوق العاده .
ماده 74 – وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست –
1 – رسیدگی به گزارش موسسین وتصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی كلیه سهام شركت وتادیه مبالغ لازم .
2 – تصویب طرح اساسنامه شركت ودرصورت لزوم اصلاح آن .
3 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت .
4 – تعیین روزنامه كثیرالانتشاری كه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشكیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهدشد.
تبصره – گزارش موسسین بایدحداقل پنج روزقبل ازتشكیل مجمع عمومی موسس درمحلی كه درآگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره – نویسان سهام آماده باشد.
ماده 75 – در مجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت راتعهدنموده باشندضروری است .اگردراولین دعوت اكثریت مذكورحاصل نشدمجامع عمومی جدیدفقط تادونوبت توسط موسسین دعوت می شوندمشروط براینكه لااقل بیست روزقبل ازانعقادآن مجمع آگهی دعوت آن باقیددستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد. مجمع عمومی جدیدوقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت درآن حاضرباشند.درهریك ازدو مجمع فوق كلیه تصمیمات بایدبه اكثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذشود.در صورتی كه در مجمع عمومی سوم اكثریت لازم حاضرنشدموسسین عدم تشكیل شركت را اعلام می دارند.
تبصره – در مجمع عمومی موسس كلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضور دارندوهرسهم دارای یك رای خواهدبود.
ماده 76 – هرگاه یك یاچندنفرازموسسین آورده غیرنقدداشته باشند موسسین بایدقبل ازاقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظركتبی كارشناس رسمی وزارت دادگستری رادرموردارزیابی آورده های غیرنقدجلب وآن راجزء گزارش اقدامات خوددراختیار مجمع عمومی موسس بگذارند.درصورتی كه موسسین برای خودمزایائی مطالبه كرده باشندبایدتوجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.
ماده 77 – گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقدوعلل وموجبات مزایای مطالبه شده بایددر مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیرنقدوكسانی كه مزایای خاصی برای خودمطالبه كرده انددرموقعی كه تقویم آورده غیرنقدی كه تعهدكرده اندیامزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارندوآن قسمت ازسرمایه غیرنقدكه موضوع مذاكره و رای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شركت منظورنخواهدشد.
ماده 78 – مجمع عمومی نمی تواندآورده های غیرنقدرابیش ازآنچه كه از طرف كارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول كند.
ماده 79 – هرگاه آورده غیرنقدیامزایائی كه مطالبه شده است تصویب نگردددومین جلسه مجمع به فاصله مدتی كه ازیكماه تجاوزنخواهدكردتشكیل خواهدشدودرفاصله دوجلسه اشخاصی كه آورده غیرنقدآنهاقبول نشده است در صورت تمایل می توانندتعهدغیرنقدخودرابه تعهدنقدتبدیل ومبالغ لازم را تادیه نمایندواشخاصی كه مزایای موردمطالبه آنهاتصویب نشده می توانند باانصراف ازآن مزایادر شركت باقی بمانند.درصورتی كه صاحبان آورده غیرنقدومطالبه كنندگان مزایابنظرمجمع تسلیم نشوندتعهدآنهانسبت به سهام خودباطل شده محسوب می گرددوسایرپذیره نویسان می توانندبجای آنها سهام شركت راتعهدمبالغ لازم راتادیه كنند.
ماده 80 – درجلسه دوم مجمع عمومی موسس كه برطبق ماده قبل بمنظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقدومزایای مطالبه شده تشكیل می گرددبایدبیش ازنصف پذیره نویسان هرمقدارازسهام شركت كه تعهدشده است حاضرباشند.در آگهی دعوت این جلسه بایدنتیجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قیدگردد.
ماده 81 – درصورتی كه درجلسه دوم معلوم گرددكه دراثرخروج دارندگان آورده غیرنقدویامطالبه كنندگان مزایاوعدم تعهدوتادیه سهام آنهاازطرفد سایرپذیره نویسان قسمتی ازسرمایه شركت تعهدنشده است وبه این ترتیب شركت قابل تشكیل نباشدموسسین بایدظرف ده روزازتاریخ تشكیل آن مجمع مراتب رابه مرجع ثبت شركت هااطلاع دهندتادرمرجع مزبورگواهینامه مذكوردر ماده 19این قانون راصادركند.
ماده 82 – در شركتهای سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیكن جلب نظركارشناس مذكوردر ماده 76این قانون ضروری است ونمی توان آورده های غیرنقدرابه مبلغی بیش ازارزیابی كارشناس قبول نمود.
ماده 83 – هرگونه تغییردر مواد اساسنامه یادرسرمایه شركت یاانحلال شركت قبل ازموعدمنحصرادرصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده 84 – در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی كه حق رای دارندبایدحاضرباشند.اگردراولین دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع برای باردوم دعوت وباحضوردارندگان بیش ازیك سوم سهامی كه حق رای دارند رسمیت یافته واتخاذتصمیم خواهدنمودبشرط آنكه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده 85 – تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اكثریت دوسوم آراءحاضردرجلسه رسمی معتبرخواهدبود.
ماده 86 – مجمع عمومی عادی می تواندنسبت به كلیه امور شركت بجزآنچه كه درصلاحیت مجمع عمومی موسس وفوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده 87 – در مجمع عمومی عادی حضوردارندگان اقلابیش ازنصف سهامی كه حق رای دارندضروری است .اگردراولین دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع برای باردوم دعوت خواهدشدوباحضورهرعده ازصاحبان سهامی كه حق رای دارد رسمیت یافته واخذتصمیم خواهدنمود.بشرط آنكه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده 88 – در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اكثریت نصف بعلاوه یك آراءحاضردرجلسه رسمی معتبرخواهدبود.مگردرموردانتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهدبود.
درموردانتخاب مدیران تعدادآراءهررای دهنده درعدد مدیرانی كه بایدانتخاب شوندضرب می شودوحق رای هررای دهنده برابرحاصل ضرب مذكور خواهدبودرای دهنده می تواندآراءخودرابه یك نفربدهدیاآنرابین چندنفری كه مایل باشدتقسیم كند ، اساسنامه شركت نمی تواندخلاف این ترتیب رامقرر دارد.
ماده 89 – مجمع عمومی عادی بایدسالی یكباردرموقعی كه در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه وحساب سود و زیان سال مالی قبل وصورت دارائی ومطالبات ودیون شركت وصورتحساب دوره وعملكردسالیانه شركت ورسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان وسایرامورمربوط به حسابهای سال مالی تشكیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مجمع عمومی اخذتصمیم نسبت به ترازنامه وحساب سود و زیان سال مالی معتبرنخواهدبود.
ماده 90 – تقسیم سودواندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائزخواهدبودودرصورت وجودمنافع تقسیم ده درصدازسودویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .
ماده 91 – چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه رادرموعدمقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفندراسااقدام بدعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده 92 – هیئت مدیره وهمچنین بازرس یا بازرسان شركت می تواننددر مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی رابطورفوق العاده دعوت نمایند.دراین صورت دستورجلسه مجمع بایددرآگهی دعوت قیدشود.
ماده 93 – درهرموقع كه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهددرحقوق نوع مخصوصی ازسهام شركت تغییربدهدتصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهدبودمگربعد ازآنكه دارندگان این گونه سهام درجلسه خاصی آن تصمیم راتصویب كنندوبرای آنكه تصمیم جلسه خاص مذكورمعتبرباشدبایددارندگان لااقل نصف اینگونه سهام درجلسه حاضرباشند و اگر در این دعوت این حدنصاب حاصل نشوددردعوت دوم حضوردارندگان اقلایك سوم اینگونه سهام كافی خواهدبود.
تصمیمات همواره به اكثریت دوسوم آراءمعتبرخواهدبود.
ماده 94 – هیچ مجمع عمومی نمی تواندتابعیت شركت راتغییربدهد و با هیچ اكثریتی نمی تواند برتعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 95 – سهامدارانی كه اقلایك پنجم سهام شركت رامالك باشندحق دارندكه دعوت صاحبان سهام رابرای تشكیل مجمع عمومی ازهیئت مدیره خواستارشوندوهیئت مدیره بایدحداكثرتابیست روزمجمع مورددرخواست رابارعایت تشریفات مقرره دعوت كنددرغیراینصورت درخواست كنندگان می تواننددعوت مجمع رااز بازرس یا بازرسان شركت خواستارشوندو بازرس یا بازرسان مكلف خواهندبودكه بارعایت تشریفات مقرره مجمع موردتقاضا راحداكثرتاده روزدعوت نمایندوگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهندداشت مستقیمابدعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع رارعایت نموده ودرآگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خودتوسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 96 – درمورد ماده 95دستورمجمع منحصراموضوعی خواهدبودكه در تقاضانامه ذكرشده است وهیئت رئیسه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهدشد.
ماده 97 – دركلیه موارددعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی بایدازطریق نشرآگهی درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوطه به شركت درآن نشرمی گرددبعمل آید.هریك ازمجامع عمومی سالیانه بایدروزنامه كثیرالانتشاری راكه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشكیل مجمع عمومی سالانه بعددرآن منتشرخواهدشدتعیین نماید.این تصمیم بایددر روزنامه كثیرالانتشاری كه تاتاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شركت قبلاتعیین شده منتشرگردد.
تبصره – درمواقعی كه كلیه سهام درمجمع حاضرباشندنشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست .
ماده 98 – فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشكیل آن حداقل ده روزوحداكثرچهل روزخواهدبود.
ماده 99 – قبل ازتشكیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی كه مایل به حضوردر مجمع عمومی باشدبایدباارائه ورقه سهم یاتصدیق موقت سهم متعلق بخودبه شركت مراجعه وورقه ورودبه جلسه رادریافت كند.
فقط سهامدارانی حق ورودبه مجمع رادارندكه ورقه ورودی دریافت كرده باشند.
ازحاضرین درمجمع صورتی ترتیب داده خواهدشدكه درآن هویت و اقامتگاه وتعدادسهام وتعدادآراءهریك ازحاضرین قیدوبه امضاءآنان خواهدرسید.
ماده 100 – درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی دستور جلسه وتاریخ ومحل تشكیل مجمع باقیدساعت ونشانی كامل بایدقیدشود.
ماده 101 – مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مركب ازیك رئیس ویك منشی ودوناظراداره می شود.درصورتی كه ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشدریاست مجمع بارئیس هیئت مدیره خواهدبودمگردرمواقعی كه انتخاب یاعزل بعضی از مدیران یاكلیه آنهاجزودستورجلسه مجمع باشدكه در این صورت رئیس مجمع ازبین سهامداران حاضردرجلسه به اكثریت نسبی انتخاب خواهدشد.ناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهندشدولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102 – دركلیه مجامع عمومی حضوروكیل یاقائم مقام قانونی صاحب سهم وهمچنین حضورنماینده یانمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارك وكالت یانمایندگی به منزله حضورخودصاحب سهم است .
ماده 103 – دركلیه مواردی كه دراین قانون اكثریت آراءدرمجامع عمومی ذكرشده است مراداكثریت آراءحاضرین درجلسه است .
ماده 104 – هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج دردستورمجمع مورداخذتصمیم واقع نشودهیئت رئیسه مجمع باتصویب مجمع می توانداعلام تنفس نموده وتاریخ جلسه بعدراكه نبایددیرترازدوهفته باشدتعیین كند ، تمدیدجلسه محتاج به دعوت وآگهی مجددنیست ودرجلسات بعدمجمع باهمان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهدداشت .
ماده 105 – ازمذاكرات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شودكه به امضاءهیئت رئیسه مجمع رسیده ویك نسخه ازآن درمركز شركت نگهداری خواهدشد.
ماده 106 – درمواردی كه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی ازامورذیل باشدیك نسخه ازصورت جلسه مجمع بایدجهت ثبت به مرجع ثبت شركت هاارسال گردد –
1 – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان .
2 – تصویب ترازنامه .
3 – كاهش یاافزایش سرمایه وهرنوع تغییردر اساسنامه .
4 – انحلال شركت ونحوه تصفیه آن .
بخش 6
هیئت مدیره
ماده 107 – شركت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای كه ازبین صاحبان سهام انتخاب شده وكلایابغضاقابل عزل می باشنداداره خواهدشد.عده اعضای هیئت مدیره در شركتهای سهامی عمومی نبایدازپنج نفركمترباشد.
ماده 108 – مدیران شركت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
ماده 109 – مدت مدیران در اساسنامه معین می شودلیكن این مدت ازدو سال تجاوزنخواهدكرد.
ماده 110 – اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شركت انتخاب نمود. دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضوهیئت مدیره راداشته وبایدیك نفررابه نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیتهای مدنی و جزائی عضوهیئت مدیره بوده ازجهت مدنی باشخص حقوقی كه اورابه نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهدداشت .
شخص حقوقی عضوهیئت مدیره می تواندنماینده خودراعزل كندبشرط آنكه درهمان موقع جانشین اوراكتبابه شركت معرفی نمایدوگرنه غایب محسوب می شود.

بخش 6
هیئت مدیره
ماده 111 – اشخاص ذیل نمی توانندبه مدیریت شركت انتخاب شوند.
1 – محجورین وكسانی كه حكم ورشكستگی آنهاصادرشده است .
2 – كسانی كه بعلت ارتكاب جنایت یایكی ازجنحه های ذیل بموجب حكم قطعی ازحقوق اجتماعی كلایابعضامحروم شده باشنددرمدت محرومیت .
سرقت ، خیانت درامانت ، كلاهبرداری ، جنحه هائی كه بموجب قانون در حكم خیانت درامانت یاكلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیر قانونی دراموال عمومی .
تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حكم عزل هرمدیری راكه برخلاف مفاداین ماده انتخاب شودیاپس ازانتخاب مشمول مفاداین ماده گرددصادرخواهدكردوحكم دادگاه مزبورقطعی خواهدبود.
ماده 112 – درصورتی كه براثرفوت یااستعفایاسلب شرایط ازیك یا چندنفراز مدیران تعداداعضاءهیئت مدیره ازحداقل مقرردراین قانون كمتر شوداعضاءعلی البدل به ترتیب مقرردر اساسنامه والابه ترتیب مقررتوسط مجمع عمومی جای آنان راخواهندگرفت ودرصورتیكه عضوعلی البدل تعیین نشده باشدویاتعداداعضاءعلی البدل كافی برای تصدی محلهای خالی درهیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده بایدبلافاصله مجمع عمومی عادی شركت راجهت تكمیل اعضاءهیئت مدیره دعوت نمایند.
ماده 113 – درمورد ماده 112هرگاه هیئت مدیره حسب موردازدعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری كه سمت اوبلامتصدی مانده خودداری كندهرذینفع حق دارداز بازرس یا بازرسان شركت بخواهدكه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تكمیل عده مدیران بارعایت تشریفات لازم اقدام كنندو بازرس یا بازرسان مكلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
ماده 114 – مدیران بایدتعدادسهامی راكه اساسنامه شركت مقرركرده است داراباشند.این تعدادسهام نبایدازتعدادسهامی كه بموجب اساسنامه جهت دادن رای درمجامع عمومی لازم است كمترباشد.این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است ازتقصیرات مدیران منفردایامشتركابر شركت واردشود.سهام مذكوربااسم بوده وقابل انتقال نیست ومادام كه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خوددر شركت رادریافت نداشته است سهام مذكوردرصندوق شركت بعنوان وثیقه باقی خواهدماند.
ماده 115 – درصورتی كه مدیری درهنگام انتخاب مالك تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه نباشدوهمچنین درصورت انتقال قهری سهام موردوثیقه ویا افزایش یافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه ویاافزایش یافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه مدیربایدظرف مدت یكماه تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه راتهیه وبه صندوق شركت بسپاردوگرنه مستعفی محسوب خواهدشد.
ماده 166 – تصویب ترازنامه وحساب سود و زیان هردوره مالی شركت به منزله مفاصاحساب مدیران برای همان دوره مالی می باشدوپس ازتصویب ترازنامه وحساب وسود و زیان دوره مالی كه طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یابهرنحودیگری ازآنان سلب سمت شده است سهام موردوثیقه اینگونه مدیران خودبخودازقیدوثیقه آزادخواهدشد.
ماده 117 – بازرس یا بازرسان شركت مكلفندهرگونه تخلفی ازمقررات قانونی و اساسنامه شركت درموردسهام وثیقه مشاهده كنندبه مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده 118 – جزدرباره موضوعاتی كه بموجب مقررات این قانون اخذتصمیم واقدام درباره آنهادرصلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شركت دارای كلیه اختیارات لازم برای اداره امور شركت می باشندمشروط برآنكه تصمیمات واقدامات آنهادرحدودموضوع شركت باشد.محدودكردن اختیارات مدیران در اساسنامه یابموحب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتبربوده ودرمقابل اشخاص ثالث باطل وكان لم یكن است .
ماده 119 – هیئت مدیره دراولین جلسه خودازبین اعضای هیئت مدیره یك رئیس ویك نائب رئیس كه بایدشخص حقیقی باشندبرای هیئت مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره بیش ازمدت عضویت آنهادرهیئت مدیره نخواهدبود.هیئت مدیره درهرموقع می تواندرئیس و نایب رئیس هیئت مدیره راازسمت های مذكورعزل كند.هرترتیبی خلاف این ماده مقررشودكان لم یكن خواهدبود
تبصره 1 – ازنظراجرای مفاداین ماده شخص حقیقی كه بعنوان نماینده شخص حقوقی عضوهیئت مدیره معرفی شده باشددرحكم عضوهیئت مدیره تلقی خواهدشد.
تبصره 2 – هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتانتواندوظایف خودراانجام دهدوظایف اورانایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهدداد.
ماده 120 – رئیس هیئت مدیره علاوه بردعوت واداره جلسات هیئت – مدیره موظف است كه مجامع عمومی صاحبان سهام رادرمواردی كه هیئت مدیره مكلف به دعوت آنهامی باشددعوت نماید.
ماده 121 – برای تشكیل جلسات هیئت مدیره حضوربیش ازنصف اعضاء هیئت مدیره لازم است .تصمیمات بایدبه اكثریت آراءحاضرین اتخاذگردد مگرآنكه در اساسنامه اكثریت بیشتری مقررشده باشد.
ماده 122 – ترتیب دعوت وتشكیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهدكرد.ولی درهرحال عده ای از مدیران كه اقلایك سوم اعضاءهیئت مدیره راتشكیل دهندمی تواننددرصورتی كه ازتاریخ تشكیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یك ماه گذشته باشدباذكردستورجلسه هیئت مدیره رادعوت نمایند.
ماده 123 – برای هریك ازجلسات هیئت مدیره بایدصورت جلسه ای تنظیم ولااقل به امضاءاكثریت مدیران حاضردرجلسه برسد.درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی كه حضوردارندیاغایب می باشندوخلاصه ای ازمذاكرات و همچنین تصمیمات متخذدرجلسه باقیدتاریخ درآن ذكرمی گردد.هریك از مدیران كه باتمام یابعضی ازتصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشدنظر اوبایددرصورت جلسه قیدشود.
ماده 124 – هیئت مدیره بایداقلایك نفرشخص حقیقی رابه مدیریت عامل شركت برگزیندوحدوداختیارات ومدت تصدی وحق الزحمه اوراتعیین كنددر صورتی كه مدیرعامل عضوهیئت مدیره باشددوره مدیریت عامل اوازمدت عضویت اودرهیئت مدیره بیشترنخواهدبود.مدیرعامل شركت نمی توانددر عین حال رئیس هیئت مدیره همان شركت باشدمگرباتصویب سه چهارم آراءحاضر در مجمع عمومی .
تبصره – هیئت مدیره درهرموقع می تواندمدیرعامل راعزل نماید.
ماده 125 – مدیرعامل شركت درحدوداختیاراتی كه توسط هیئت مدیره به اوتفویض شده است نماینده شركت محسوب وازطرف شركت حق امضاءدارد.
ماده 126 – اشخاص مذكوردر ماده 111نمی توانندبه مدیریت عامل شركت انتخاب شوندوهمچنین هیچكس نمی توانددرعین حال مدیریت عامل بیش از یك شركت راداشته باشد.تصمیمات واقدامات مدیرعاملی كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبرو مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال اوخواهدشد.
ماده 127 – هركس برخلاف ماده 126به مدیریت عامل انتخاب شودیاپس ازانتخاب مشمول ماده مذكورگردددادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حكم عزل اوراصادرخواهدكردوچنین حكمی قطعی خواهدبود.
ماده 128 – نام ومشخصات وحدوداختیارات مدیرعامل بایدباارسال نسخه ای ازصورت جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شركت هااعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 129 – اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت وهمچنین موسسات و شركتهائی كه اعضای هیئت مدیره ویامدیرعامل شركت شریك یاعضوهیئت مدیره یامدیرعامل آنهاباشندنمی توانندبدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی كه با شركت یابه حساب شركت می شودبطورمستقیم یاغیرمستقیم طرف معامله واقع ویاسهیم شوندودرصورت اجازه نیزهیئت مدیره مكلف است بازرس شركت راازمعامله ای كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید وگزارش آن رابه اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهدو بازرس نیزمكلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظرخودرادرباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم كند.عضوهیئت مدیره یامدیرعامل ذینفع درمعامله در جلسه هیئت مدیره ونیزدر مجمع عمومی عادی هنگام اخذتصمیم نسبت به معامله مذكورحق رای نخواهدداشت .
ماده 130 – معاملات مذكوردر ماده 129درهرحال ولوآنكه توسط مجمع عادی تصویب نشوددرمقابل اشخاص ثالث معتبراست مگردرمواردتدلیس و تقلب كه شخص ثالث درآن شركت كرده باشد.درصورتی كه براثرانجام معامله به شركت خسارتی واردآمده باشدجبران خسارت برعهده هیئت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است كه اجازه آن راداده اندكه همگی آنهامتضامنامسئول جبران خسارات وارده معامله به شركت می باشند.
ماده 131 – درصورتی كه معاملات مذكوردر ماده 129این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشدهرگاه مجمع عمومی عادی شركت آنهاراتصویب نكندآن معاملات قابل ابطال خواهدبودو شركت می تواندتاسه سال ازتاریخ انعقادمعامله ودرصورتی كه معامله مخفیانه انجام گرفته باشدتاسه سال از تاریخ كشف آن بطلان معامله راازدادگاه صلاحیتداردرخواست كند.لیكن درهر حال مسئولیت مدیرو مدیران ویامدیرعامل ذینفع درمقابل شركت باقی خواهد بود.تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است كه پس ازاستماع گزارش بازرس مشعربرعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین موردرای خواهدداد.مدیریامدیرعامل ذینفع درمعامله حق شركت دررای نخواهدداشت . مجمع عمومی مذكوردراین ماده به دعوت هیئت مدیره یا بازرس شركت تشكیل خواهدشد.
ماده 132 – مدیرعامل شركت واعضاءهیئت مدیره به استثناءاشخاص حقوقی حق ندارندهیچگونه وام یااعتباراز شركت تحصیل نمایندو شركت نمی توانددیون آنان راتضمین یاتعهدكند.اینگونه عملیات بخودی خودباطل است .درموردبانكهاو شركتهای مالی واعتباری معاملات مذكوردراین ماده به شرط آنكه تحت قیودوشرایط عادی وجاری انجام گیردمعتبرخواهدبود ممنوعیت مذكوردراین ماده شامل اشخاصی نیزكه به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره درجلسات هیئت مدیره شركت می كنندوهمچنین شامل همسروپدر ومادرواجدادواولادواولاداولادوبرادروخواهراشخاص مذكوردراین ماده می باشد.
ماده 133 – مدیران ومدیرعامل نمی توانندمعاملاتی نظیرمعاملات شركت كه متضمن رقابت باعملیات شركت باشدانجام دهند.هرمدیری كه ازمقررات این ماده تخلف كندوتخلف اوموجب ضرر شركت گرددمسئول جبران آن خواهدبود منظورازضرردراین ماده اعم است ازورودخسارت یاتقویت منفعت .
ماده 134 – مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواندباتوجه به ساعات حضوراعضاءغیرموظف هیئت مدیره درجلسات هیئت مزبورپرداخت مبلغی را به آنهابطورمقطوع بابت حق حضورآنهادرجلسات تصویب كند مجمع عمومی این مبلغ راباتوجه به تعدادساعات واوقاتی كه هرعضوهیئت مدیره درجلسات هیئت حضورداشته است تعیین خواهدكرد.همچنین درصورتی كه در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواندتصویب كندكه نسبت معینی ازسود خالص سالانه شركت بعنوان پاداش به اعضاءهیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاءغیرموظف هیئت مدیره حق ندارندبجزآنچه دراین ماده پیش بینی شده است درقبال سمت مدیریت خودبطورمستمریاغیرمستمربابت حقوق یاپاداش یاحق الزحمه وجهی از شركت دریافت كنند.
ماده 135 – كلیه اعمال واقدامات مدیران ومدیرعامل شركت درمقابل اشخاص ثالث نافذومعتبراست ونمی توان بعذرعدم اجرای تشریفات مربوط بطرزانتخاب آنهااعمال واقدامات آنان راغیرمعتبردانست .
ماده 136 – درصورت انقضاءمدت ماموریت مدیران تازمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق كماكان مسئول امور شركت واداره آن خواهندبود.هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خودعمل نكنندهرذینفع می تواندازمرجع ثبت شركت هادعوت مجمع عمومی عادی رابرای انتخاب مدیران تقاضانماید.
ماده 137 – هیئت مدیره بایدلااقل هرششماه یكبارخلاصه صورت دارائی و قروض شركت راتنظیم كرده به بازرسان بدهد.
ماده 138 – هیئت مدیره موظف است بعدازانقضای سال مالی شركت ظرف مهلتی كه در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه رابرای تصویب عملیات سال مالی قبل وتصویب ترازنامه وحساب سود و زیان شركت دعوت نماید.
ماده 139 – هرصاحب سهم می تواندازپانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومی درمركز شركت بصورت حسابهامراجعه كرده وازترازنامه وحساب سودو زیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده 140 – هیئت مدیره مكلف است هرسال یك بیستم ازسودخالص شركت رابعنوان اندوخته قانونی موضوع نماید.همین كه اندوخته به یك دهم سرمایه شركت رسیدموضوع كردن آن اختیاری است ودرصورتی كه سرمایه شركت افزایش یابدكسریك بیستم مذكورادامه خواهدیافت تاوقتی كه اندوخته قانونی به یك دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده 141 – اگربراثرزیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شركت ازمیان برودهیئت مدیره مكلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رادعوت نمایدتاموضوع انحلال یابقاء شركت موردشورورای واقع شود.هرگاه مجمع مزبوررای به انحلال شركت ندهدبایددرهمان جلسه وبارعایت مقررات ماده 6این قانون سرمایه شركت رابه مبلغ سرمایه موجودكاهش دهد.
درصورتی كه هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننمایدویامجمعی كه دعوت می شودنتواندمطابق مقررات قانونی منعقدگرددهرذینفعی می تواندانحلال شركت راازدادگاه صلاحیتدار درخواست كند.
ماده 142 – مدیران ومدیرعامل شركت درمقابل شركت واشخاص ثالث نسبت به تخلف ازمقررات قانونی با اساسنامه شركت ویامصوبات مجمع عمومی برحسب موردمنفردایامشتركامسئول می باشندودادگاه حدودمسئولیت هریك رابرای جبران خسارت تعیین خواهدنمود.
ماده 143 – درصورتی كه شركت ورشكسته شودیاپس ازانحلال معلوم شودكه دارائی شركت برای تادیه دیون آن كافی نیست دادگاه صلاحیتدارمی تواند تقاضای هرذینفع هریك از مدیران ویامدیرعاملی راكه ورشكستگی شركت یا كافی نبودن دارائی شركت بنحوی ازانحاءمعلول تخلفات اوبوده است منفردا یامتضامنابه تادیه آن قسمت ازدیونی كه پرداخت آن ازدارائی شركت ممكن نیست محكوم نماید.
بخش 7
بازرسان
ماده 144 – مجمع عمومی عادی درهرسال یك یاچند بازرس انتخاب می كند تابرطبق قانون به وظایف خودعمل كنند.انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است .
مجمع عمومی عادی درهرموقع می تواند بازرس یا بازرسان راعزل كندبه شرط آنكه جانشین آنهارانیزانتخاب نماید.
تبصره – درحوزه هائی كه وزارت اقتصاداعلام می كندوظایف بازرسی شركتهارادر شركتهای سهامی عام اشخاصی می توانندایفاكنندكه نام آنهادر فهرست رسمی بازرسان شركتهادرج شده باشد.شرایط تنظیم فهرست واحراز صلاحیت بازرسی در شركتهای سهامی عام ودرج نام اشخاص صلاحیتداردرفهرست مذكورومقررات وتشكیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامه ای می باشدكه به پیشنهادوزارت اقتصادوتصویب كمیسیونهای اقتصادمجلسین قابل اجرا خواهدبود.
ماده 145 – انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركتهای سهامی عام در مجمع عمومی موسس وانتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركتهای سهامی خاص طبق ماده 20این قانون بعمل خواهدآمد.
ماده 146 – مجمع عمومی عادی بایدیك یاچند بازرس علی البدل نیز انتخاب كندتادرصورت معذوریت یافوت یااستعفاءیاسلب شرایط یاعدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
ماده 147 – اشخاص زیرنمی توانندبه سمت بازرسی شركت سهامی انتخاب شوند –
1 – اشخاص مذكوردر ماده 111این قانون .
2 – مدیران ومدیرعامل شركت .
3 – اقرباءسببی ونسبی مدیران ومدیرعامل تادرجه سوم ازطبقه اول ودوم .
4 – هركس كه خودیاهمسرش زاشخاص مذكوردربند2موظفاحقوق دریافت می دارد.
ماده 148 – بازرس یا بازرسان علاوه بروظایفی كه درسایر مواد این قانون برای آنان مقررشده است مكلفنددرباره صحت ودرستی صورت دارائی وصورت حساب دوره عملكردوحساب سود و زیان ترازنامه ای كه مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می كنندوهمچنین درباره صحت مطالب واطلاعاتی كه مدیران در اختیارمجامع عمومی گذاشته انداظهارنظركنند. بازرسان بایداطمینان حاصل نمایندكه حقوق صاحبان سهام درحدودی كه قانون و اساسنامه شركت تعیین كرده است بطوریكسان رعایت شده باشدودرصورتی كه مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت دراختیارصاحبان سهام قراردهند بازرسان مكلفندكه مجمع عمومی را ازآن آگاه سازند.
ماده 150 – بازرس یا بازرسان موظفندباتوجه به ماده 148این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شركت به مجمع عمومی عادی تسلیم كنند.گزارش بازرسان بایدلااقل ده روزقبل ازتشكیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام درمركز شركت آماده باشد.
تبصره – درصورتی كه شركت بازرسان متعددداشته هریك می توانندبه تنهائی وظایف خودراانجام دهدلیكن كلیه بازرسان بایدگزارش واحدی تهیه كنند.درصورت وجوداختلاف نظربین بازرسان موارداختلاف باذكردلیل در گزارش قیدخواهدشد.
ماده 151 – بازرس یا بازرسان بایدهرگونه تخلف یاتقصیری درامور شركت ازناحیه مدیران ومدیرعامل مشاهده كنندبه اولین مجمع عمومی اطلاع دهندودرصورتی كه ضمن انجام ماموریت خودازوقوع جرمی مطلع شوندبایدبه مرجع قضائی صلاحیتداراعلام نموده ونیزجریان رابه اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده 152 – درصورتی كه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یابر اساس گزارش اشخاصی كه برخلاف ماده 147این قانون بعنوان بازرس تعیین شده اندصورت دارائی وترازنامه وحساب سود و زیان شركت راموردتصویب قراردهداین تصویب به هیچوجه اثر قانونی نداشته ازدرجه اعتبارساقط خواهدبود.
ماده 153 – درصورتی كه مجمع بازرس معین نكرده باشدیایك یاچندنفراز بازرسان بعللی نتواندگزارش بدهندیاازدادن گزارش امتناع كنندرئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع بازرس یا بازرسان رابه تعدادمقرردر اساسنامه شركت انتخاب خواهدكردتاوظایف مربوطه راتاانتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند.تصمیم رئیس دادگاه شهرستان دراین مورد غیرقابل شكایت است .
ماده 154 – بازرس یا بازرسان درمقابل شركت واشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی كه درانجام وظایف خودمرتكب می شوندطبق قواعدعمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهندبود.
ماده 155 – تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است .
ماده 156 – بازرس نمی توانددرمعاملاتی كه با شركت یابه حساب شركت انجام می گیردبطورمستقیم یاغیرمستقیم ذینفع شود.
بخش 8
تغییرات درسرمایه شركت
ماده 157 – سرمایه شركت رامی توان ازطریق صدورسهام جدیدویاازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجودافزایش داد.
ماده 158 – تادیه مبلغ اسمی سهام جدیدبه یكی ازطریق زیرامكان پذیر است –
1 – پرداخت مبلغ اسمی به نقد.
2 – تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شركت به سهام جدید.
3 – انتقال سودتقسیم نشده یااندوخته یاعوایدحاصله ازاضافه ارزش سهام جدیدبه سرمایه شركت .
4 – تبدیل اوراق قرضه به سهام .
تبصره 1 – فقط در شركت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدیدبه غیر نقدنیزمجازاست .
تبصره 2 – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است .
ماده 159 – افزایش سرمایه ازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجوددر صورتی كه برای صاحبان سهام ایجادتعهدكندممكن نخواهدبودمگرآنكه كلیه صاحبان سهام باآن موافق باشند.
ماده 160 – شركت می تواندسهام جدیدرابرابرمبلغ اسمی بفروشدیااین كه مبلغی علاوه برمبلغ اسمی سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت كند. شركت می تواندعوایدحاصله ازاضافه ارزش سهم فروخته شده رابه اندوخته منتقل سازدیانقدابین صاحبان سهام سابق تقسیم كندیادرازاءآن سهام جدیدبه صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده 161 – مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهادهیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت درموردافزایش سرمایه شركت اتخاذتصمیم می كند.
تبصره 1 – مجمع عمومی فوق العاده كه درموردافزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می كندشرایط مربوطبه فروش سهام جدیدوتادیه قیمت آن راتعیین یا اختیارتعیین آن رابه هیئت مدیره واگذارخواهدكرد.
تبصره 2 – پیشنهادهیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه بایدمتضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه ونیزشامل گزارشی درباره امور شركت ازبدوسال مالی درجریان واگرتاآن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشدحاكی ازوضع شركت ازابتدای سال مالی قبل باشدگزارش گزارش بازرس یا بازرسان بایدشامل اظهارنظردرباره پیشنهادهیئت مدیره باشد.
ماده 162 – مجمع عمومی فوق العاده می تواندبه هیئت مدیره اجازه دهدكه ظرف مدت معینی كه نبایدازپنج سال تجاوزكندسرمایه شركت راتامیزان مبلغ معینی به یكی ازطرق مذكوردراین قانون افزایش دهد.
ماده 163 – هیئت مدیره درهرحال مكلف است درهرنوبت پس ازعملی ساختن افزایش سرمایه حداكثرظرف یكماه مراتب راضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدارسرمایه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركتهااعلام كندتاپس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 164 – اساسنامه شركت نمی تواندمتضمن اختیارافزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده 165 – مادام كه سرمایه قبلی شركت تماماتادیه نشده است افزایش سرمایه شركت تحت هیچ عنوانی مجازنخواهدبود.
ماده 166 – درخریدسهام جدیدصاحبان سهام شركت به نسبت سهامی كه مالكندحق تقدم دارندواین حق قابل نقل وانتقال است مهلتی كه طی آن سهامداران می توانندحق تقدم مذكوررااعمال كنندكمترازشصت روزنخواهد بود.این مهلت ازروزی كه برای پذیره نویسی تعیین می گرددشروع می شود.
ماده 167 – مجمع عمومی فوق العاده كه افزایش سرمایه راازطریق فروش سهام جدیدتصویب می كندیااجازه آن رابه هیئت مدیره می دهدمی تواندحق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذیره نویسی تمام یاقسمتی ازسهام جدیدازآنان سلب كندبه شرط آنكه چنین تصمیمی پس ازقرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شركت اتخاذگرددوگرنه باطل خواهدبود.
تبصره – گزارش هیئت مدیره مذكوردراین ماده بایدمشتمل برتوجیه لزوم افزایش سرمایه وسلب حق تقدم ازسهامداران ومعرفی شخص یااشخاصی كه سهام جدیدبرای تخصیص به آنهادرنظرگرفته شده است وتعدادوقیمت این گونه سهام وعواملی كه درتعیین قیمت درنظرگرفته شده است باشد.گزارش بازرس یا بازرسان بایدحاكی ازتاییدعوامل وجهاتی باشدكه درگزارش هیئت مدیره ذكرشده است .
ماده 168 – درمورد ماده 167چنانچه سلب حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدیدازبعضی ازصاحبان سهام به نفع بعض دیگرانجام می گیردسهامدارانی كه سهام جدیدبرای تخصیص به آنهادرنظرگرفته شده است حق ندارنددراخذرای در باره سلب حق تقدم سایرسهامداران شركت كنند.دراحتساب حدنصاب رسمیت جلسه واكثریت لازم جهت معتبربودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی كه سهام جدیدبرای تخصیص به آنهادرنظرگرفته شده است به حساب نخواهدآمد.
ماده 169 – در شركتهای سهامی خاص پس ازاتخاذتصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشارسهام جدیدبایدمراتب ازطریق نشرآگهی درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گرددبه اطلاع صاحبان سهام برسددراین آگهی بایداطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه ومبلغ اسمی سهام جدیدوحسب موردمبلغ اضافه ارزش سهم وتعدادسهامی كه هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخریدآنهاراداردومهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذكرشود.درصورتی كه برای سهام جدیدشرایط خاصی درنظرگرفته شده باشدچگونگی این شرایط درآگهی قیدخواهدشد.
ماده 170 – در شركتهای سهامی عام پس ازاتخاذتصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشارسهام جدیدبایدآگهی به نحومذكوردر ماده 169منتشر ودرآن قیدشودكه صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خریدسهامی كه حق تقدم درخریدآن رادارندظرف مدت معین كه نبایدكمترازبیست روزباشد به مراكزی كه ازطرف شركت تعیین ودرآگهی قیدشده است مراجعه كنند.برای صاحبان سهام بانام گواهینامه های حق خریدبایدتوسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده 171 – گواهینامه حق خریدسهم مذكوردر ماده فوق بایدمشتمل بر نكات زیرباشد –
1 – نام وشماره ثبت ومركزاصلی شركت .
2 – مبلغ سرمایه فعلی وهمچنین مبلغ افزایش سرمایه شركت .
3 – تعدادونوع سهامی كه دارنده گواهینامه حق خریدآن راداردباذكر مبلغ اسمی سهم وحسب موردمبلغ اضافه ارزش آن .
4 – نام بانك ومشخصات حساب سپرده ای كه وجوه لازم بایددرآن پرداخته شود.
5 – مهلتی كه طی آن دارنده گواهینامه می تواندازحق خریدمندرج در گواهینامه استفاده كند.
6 – هرگوته شرایط دیگری كه برای پذیره نویسی مقررشده باشد.
تبصره – گواهینامه حق خریدسهم بایدبه همان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام شركت مقرراست به امضاءبرسد
ماده 172 – درصورتی كه حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدیدازصاحبان سهام سلب شده باشدیاصاحبان سهام ازحق تقدم خودظرف مهلت مقرراستفاده نكنندحسب موردتمام یاباقیمانده سهام جدیدعرضه وبه متقاضیان فروخته خواهدشد.
ماده 173 – شركتهای سهامی عام بایدقبل ازعرضه كردن سهام جدیدبرای پذیره نویسی عمومی ابتداطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدرابه مرجع ثبت شركتهاتسلیم ورسیددریافت كنند.
ماده 174 – طرح اعلامیه پذیره نویسی مذكوردر ماده 173بایدبه امضای دارندگان امضای مجاز شركت رسیده ومشتمل برنكات زیرباشد –
1 – نام وشماره ثبت شركت .
2 – موضوع شركت ونوع فعالیتهای آن .
3 – مركزاصلی شركت ودرصورتی كه شركت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن
4 – درصورتی كه شركت برای مدت محدودتشكیل شده باشدتاریخ انقضاء مدت آن .
5 – مبلغ سرمایه شركت قبل ازافزایش سرمایه .
6 – اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتیازات آن .
7 – هویت كامل اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت .
8 – شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی .
9 – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سودوتشكیل اندوخته وتقسیم دارائی .
10 – مبلغ وتعداداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم كه شركت منتشركرده است ومهلت وشرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم .
11 – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگراوراق قرضه ای كه شركت منتشر كرده است وتضمینات مربوط به آن .
12 – مبلغ دیون شركت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است .
13 – مبلغ افزایش سرمایه .
14 – تعدادونوع سهام جدیدی كه صاحبان سهام بااستفاده ازحق تقدم خود تعهدكرده اند.
15 – تاریخ شروع وخاتمه مهلت پذیره نویسی .
16 – مبلغ اسمی ونوع سهامی كه بایدتعهدشودوحسب موردمبلغ اضافه ارزش سهم .
17 – حداقل تعدادسهامی كه هنگام پذیره نویسی بایدتعهدشود.
18 – نام بانك ومشخصات حساب سپرده ای كه وجوه لازم بایددرآن پرداخته شود.
19 – ذكرنام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه هاوآگهی های شركت در آن نشرمی شود.
ماده 175 – آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شركت كه به تصویب مجمع عمومی رسیده است بایدضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدبه مرجع ثبت شركتهاتسلیم گرددودرصورتی كه شركت تاآن موقع ترازنامه وحساب سود و زیان تنظیم نكرده باشداین نكته بایددرطرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.
ماده 176 – مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن وتطبیق مندرجات آنهابامقررات قانونی اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدراصادرخواهدنمود.
ماده 177 – اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدبایدعلاوه برروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های شركت درآن نشرمی گردداقلادردوروزنامه كثیرالانتشاردیگرآگهی شودونیزدربانكی كه تعهدسهام درنزدآن بعمل می آید درمعرض دیدعلاقمندان قرارداده شود.دراعلامیه پذیره نویسی بایدقیدشود كه آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شركت كه به تصویب مجمع عمومی رسیده است درنزدمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده است .
ماده 178 – خریداران ظرف مهلتی كه دراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است ونبایدازدوماه كمترباشدبه بانك مراجعه وورقه تعهدسهام را امضاءكرده ومبلغی راكه بایدپرداخته شودتادیه ورسیددریافت خواهندكرد. ماده 179 – پذیره نویسی سهام جدیدبه موجب ورقه تعهدخریدسهم كه باید شامل نكات زیرباشدبعمل خواهدآمد –
1 – نام وموضوع ومركزاصلی وشماره ثبت شركت .
2 – سرمایه شركت قبل ازافزایش سرمایه .
3 – مبلغ افزایش سرمایه .
4 – شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدومرجع صدورآن .
5 – تعدادونوع سهامی كه موردتعهدواقع می شودومبلغ اسمی آن .
6 – نام بانك وشماره حسابی كه بهای سهم درآن پرداخته می شود.
7 – هویت ونشانی كامل پذیره نویس .
ماده 180 – مقررات مواد 14و15این قانون درموردتعهدخریدسهم جدید نیزحاكم است .
ماده 181 – پس ازگذشتن مهلتی كه برای پذیره نویسی معین شده است ودر صورت تمدیدبعدازانقضای مدت تمدیدشده هیئت مدیره حداكثرتایكماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی كرده وتعدادسهام هریك ازتعهدكنندگان را تعیین واعلام ومراتب راجهت ثبت وآگهی به مرجع ثبت شركتهااطلاع خواهد داد.
هرگاه پس ازرسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدارسهام خریداری شده بیش ازمیزان افزایش سرمایه باشدهیئت مدیره مكلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریداردستوراستردادوجه سهام اضافه خریداری شده رابه بانك مربوط بدهد.
182 – هرگاه افزایش سرمایه شركت تانه ماه ازتاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذكوردر ماده 174به مرجع ثبت شركتهابه ثبت نرسدبه درخواست هریك ازپذیره نویسان سهام جدیدمرجع ثبت شركت كه طرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاكی ازعدم ثبت افزایش سرمایه شركت صادرو به بانكی كه تعهدسهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال می داردتا اشخاصی كه سهام جدیدراپذیره نویسی كرده اندبه بانك مراجعه ووجوه پرداختی خودرامسترددارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای كه برای افزایش سرمایه شركت پرداخت یاتعهدشده باشدبه عهده شركت قرارمی گیرد.
ماده 183 – برای ثبت افزایش سرمایه شركتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیربه مرجع ثبت شركتهاكافی خواهدبود.
1 – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده كه افزایش سرمایه راتصویب نموده ویااجازه آن رابه هیئت مدیره داده است ودرصورت اخیرصورت جلسه هیئت مدیره كه افزایش سرمایه راموردتصویب قرارداده است .
2 – یك نسخه ازروزنامه ای كه آگهی مذكوردر ماده 196این قانون درآن نشرگردیده است .
3 – اظهارنامه مشعربرفروش كلیه سهام جدیدودرصورتی كه سهام جدید امتیازاتی داشته باشدبایدبه شرح امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه قیدشود.
4 – درصورتی كه قسمتی ازافزایش سرمایه بصورت غیرنقدباشدباید تمام قسمت غیرنقدتحویل گردیده وبارعایت ماده 82این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده دراین موردباحضور صاحبان سهام شركت وپذیره نویسان سهام جدیدتشكیل شده ورعایت مقررات مواد 77لغایت 81این قانون درآن قسمت كه به آورده غیرنقدمربوط می شود الزامی خواهدبودویك نسخه ازصورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذكوردراین ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامه های مذكوردراین ماده بایدبه امضاءكلیه اعضاء هیئت مدیره رسیده باشد.
ماده 184 – وجوهی كه به حساب افزایش سرمایه تادیه می شودبایددر حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شودتامین وتوقیف وانتقال وجوه مزبوربه حساب های شركت ممكن نیست مگرپس ازبه ثبت رسیدن افزایش سرمایه شركت . ماده 185 – درصورتی كه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شركت راازطریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شركت تصویب كرده باشدسهام جدیدی كه درنتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهدشدباامضاءورقه خریدسهم توسط طلبكارانی كه مایل به پذیره نویسی سهام جدیدباشندانجام می گیرد.
ماده 186 – درورقه خریدسهم مذكوردر ماده 185نكات مندرج دربندهای 1و2و3و5و7و8 ماده 179بایدقیدشود.
ماده 187 – درمورد ماده 185پس ازانجام پذیره نویسی بایددرموقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه درمرجع ثبت شركتهاصورت كاملی ازمطالبات نقدی حال شده ، بستانكاران پذیره نویس راكه به سهام شركت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسنادومدارك حاكی ازتصفیه آنگونه مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن راتاییدكرده باشندهمراه باصورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده واظهارنامه هیئت مدیره مشعربراینكه كلیه این سهام خریداری شده وبهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شركتهاتسلیم شود.
ماده 188 – درموردی كه افزایش سرمایه ازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجودصورت می گیردكلیه افزایش سرمایه بایدنقداپرداخت شودونیزسهام جدیدی كه درقبال افزایش سرمایه صادرمی شودهنگام پذیره نویسی برحسب مورد كلاپرداخت یاتهاترشود.
ماده 189 – علاوه بركاهش اجباری سرمایه مذكوردر ماده 141 مجمع عمومی فوق العاده شركت می تواندبه پیشنهادهیئت مدیره درموردكاهش سرمایه شركت بطوراختیاری اتخاذتصمیم كندمشروط برآنكه براثركاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای واردنشودوسرمایه شركت ازحداقل مقرردر ماده 5این قانون كمترنگردد.
تبصره – كاهش اجباری سرمایه ازطریق كاهش تعدادیامبلغ اسمی سهام صورت میگیردوكاهش اختیاری سرمایه ازطریق كاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی وردمبلغ كاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام می گیرد.
ماده 190 – پیشنهادهیئت مدیره راجع به كاهش سرمایه بایدحداقل چهل وپنج روزقبل ازتشكیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شركت تسلیم گردد.
پیشنهادمزبوربایدمتضمن توجیه لزوم كاهش سرمایه وهمچنین شامل گزارش درباره امور شركت ازبدوسال مالی درجریان واگرتاآن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشدحاكی ازوضع شركت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده 191 – بازرس یا بازرسان شركت پیشنهادهیئت مدیره رامورد رسیدگی قرارداده ونظرخودراطی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهدنمودو مجمع عمومی پس ازاستماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت .
ماده 192 – هیئت مدیره قبل ازاقدام به كاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی رادرباره كاهش حداكثرظرف یك ماه درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گرددآگهی كند.
ماده 193 – درموردكاهش اختیاری سرمایه شركت هریك ازدارندگان اوراق قرضه ویابستانكارانی كه منشاءطلب آنهاقبل ازتاریخ نشرآخرین آگهی مذكوردر ماده 192باشدمی توانندظرف دوماه ازتاریخ نشرآخرین آگهی اعتراض خودرانسبت به كاهش سرمایه شركت به دادگاه تقدیم كنند.
ماده 194 – درصورتی كه بنظردادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمایه واردتشخیص شودو شركت جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه ای كه بنظر دادگاه كافی باشدنسپارددراین صورت آن دین حال شده ودادگاه به پرداخت آن خواهدداد.
ماده 195 – درمهلت دوماه مذكوردر ماده 193وهمچنین درصورتی كه اعتراضی شده باشدتاخاتمه اجرای حكم قطعی دادگاه شركت ازكاهش سرمایه ممنوع است .
ماده 196 – برای كاهش بهای اسمی سهام شركت و رد مبلغ كاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شركت بایدمراتب راطی اطلاعیه ای به اطلاع كلیه صاحبان سهام برساند . اطلاعیه شركت بایددرروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده 197 – اطلاعیه مذكوردر ماده 196بایدمشتمل برنكات زیرباشد –
1 – نام ونشانی مركزاصلی شركت .
2 – مبلغ سرمایه شركت قبل ازاتخاذتصمیم درموردكاهش سرمایه .
3 – مبلغی كه هرسهم به آن میزان كاهش می یابدیابهای اسمی هرسهم پس از كاهش .
4 – نحوه پرداخت ومهلتی كه برای بازپرداخت مبلغ كاهش یافته هرسهم درنظرگرفته شده ومحلی كه درآن این بازپرداخت انجام می گیرد.
ماده 198 – خریدسهام شركت توسط همان شركت ممنوع است .
بخش 9
انحلال وتصفیه
ماده 199 – شركت سهامی درمواردزیرمنحل می شود –
1 – وقتی كه شركت موضوعی راكه برای آن تشكیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممكن شده باشد.
2 – درصورتی كه شركت برای مدت معین تشكیل گردیده وآن مدت منقضی شده باشدمگراینكه مدت قبل ازانقضاءتمدیدشده باشد.
3 – درصورت ورشكستگی .
4 – درهرموقع كه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام بهرعلتی رای به انحلال شركت بدهد.
5 – درصورت صدورحكم قطعی دادگاه .
ماده 200 – انحلال شركت درصورت ورشكستگی تابع مقررات مربوط به ورشكستگی است .
1 – درصورتی كه تایكسال پس ازبه ثبت رسیدن شركت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشدونیزدرصورتی كه فعالیتهای شركت درمدت بیش ازیكسال متوقف شده باشد.
2 – درصورتی كه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هریك از سالهای مالی تاده ماه ازتاریخی كه اساسنامه معین كرده است تشكیل نشده باشد 3 – درصورتی كه سمت تمام یابعضی ازاعضای هیئت مدیره وهمچنین سمت مدیرعامل شركت طی مدتی زائدبرششماه بلامتصدی مانده باشد.
4 – درموردبندهای یك ودو ماده 199درصورتی كه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكیل نشودویارای به انحلال شركت ندهد. ماده 202 – درموردبندهای یك ودووسه ماده 201دادگاه بلافاصله بر حسب موردبه مراجعی كه طبق اساسنامه واین قانون صلاحیت اقدام دارندمهلت متناسبی كه حداكثرازششماه تجاوزنكندمی دهدتادررفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
درصورتی كه ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشوددادگاه حكم به انحلال شركت می دهد.
ماده 203 – تصفیه امور شركتهای سهامی بارعایت مقررات این قانون انجام می گیرد.مگردرمورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگی می باشد.
ماده 204 – امرتصفیه با مدیران شركت است مگرآنكه اساسنامه شركت یا مجمع عمومی فوق العاده ای كه رای به انحلال می دهدترتیب دیگری مقررداشته باشد.
ماده 205 – درصورتی كه بهرعلت مدیرتصفیه تعیین نشده باشدیاتعیین شده ولی به وظایف خودعمل نكندهرذینفع حق داردتعیین مدیرتصفیه رااز دادگاه بخواهددرمواردی نیزكه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت می گیردمدیرتصفیه رادادگاه ضمن صدورحكم انحلال شركت تعیین خواهدنمود.
ماده 206 – شركت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب می شودوبایددر دنبال نام شركت همه جاعبارت “درحال تصفیه “ذكرشودونام مدیریا مدیران تصفیه دركلیه اوراق وآگهی های مربوط به شركت قیدگردد.
ماده 207 – نشانی مدیریا مدیران تصفیه همان نشانی مركزاصلی شركت خواهدبودمگرآنكه بموجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یاحكم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده 208 – تاخاتمه امرتصفیه شخصیت حقوقی شركت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهدماندو مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن كارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائی شركت می باشندوهرگاه برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهندداد.
ماده 209 – تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیریا مدیران تصفیه ونشانی آنهابارعایت ماده 207این قانون بایدظرف پنج روزازطرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شركت اعلام شودتاپس ازثبت برای اطلاع عموم درروزنامه رسمی وروزنامه های كثیرالانتشاری كه اطلاعیه هاوآگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گرددآگهی شوددرمدت تصفیه منظورازروزنامه كثیرالانتشارروزنامه كثیرالانتشاری است كه توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل ازانحلال تعیین شده است .
ماده 210 – انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسیده واعلان نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بلااثراست .
ماده 211 – ازتاریخ تعیین مدیریا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شركت خاتمه یافته وتصفیه شركت شروع می شود. مدیران تصفیه بایدكلیه اموال ودفاترواوراق واسنادمربوط به شركت راتحویل گرفته بلافاصله امرتصفیه شركت راعهده دارشوند.
ماده 212 – مدیران تصفیه نماینده شركت درحال تصفیه بوده وكلیه اختیارات لازم راجهت امرتصفیه حتی ازطریق طرح دعوی وارجاع به داوری وحق سازش دارامی باشندومی توانندبرای طرح دعاوی ودفاع ازدعاوی وكیل تعیین نمایند.محدودكردن اختیارات مدیران تصفیه باطل وكان لم یكن است .
ماده 213 – انتقال دارائی شركت درحال تصفیه كلایابعضابه مدیریا مدیران تصفیه ویابه اقارب آنهاازطبقه اول ودوم تادرجه چهارم ممنوع است . هرنقل وانتقال كه برخلاف مفاداین ماده انجام گیردباطل خواهدبود.
ماده 214 – مدت ماموریت مدیریا مدیران تصفیه نبایدازدوسال تجاوز كند.اگرتاپایان ماموریت مدیران تصفیه امرتصفیه خاتمه نیافته باشد مدیریا مدیران تصفیه بایدذكرعلل وجهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شركت مهلت اضافی راكه برای خاتمه دادن به امرتصفیه لازم می دانندوتدابیری راكه جهت پایان دادن به امرتصفیه درنظرگرفته اندبه اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدیدمدت ماموریت خودراخواستارشوند.
ماده 215 – هرگاه مدیریا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدیدمدت ماموریت آنان بارعایت شرایط مندرج در ماده 214بادادگاه خواهدبود.
ماده 216 – مدیریا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی كه آنان راانتخاب كرده است قابل عزل می باشند.
ماده 217 – مادام كه امرتصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت رابارعایت شرایط وتشریفاتی كه در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت كرده صورت دارائی منقول وغیرمنقول وترازنامه وحساب سود و زیان عملیات خودرابه ضمیمه گزارشی حاكی ازاعمالی كه تاآن موقع انجام داده اندبه مجمع عمومی مذكورتسلیم كنند
ماده 218 – درصورتی كه بموجب اساسنامه شركت یاتصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یك یاچندناظرمعین شده باشدناظربایدبه عملیات مدیران تصفیه رسیدگی كرده گزارش خودرابه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم كند.
ماده 219 – درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی دركلیه مواردبعهده مدیران تصفیه است .هرگاه مدیران تصفیه به این تكلیف عمل نكنندناظرمكلف به دعوت مجمع عمومی خواهدبودودرصورتی كه ناظرنیزبه تكلیف خودعمل نكندیا ناظرپیش بینی یامعین نشده باشددادگاه به تقاضای هرذینفع حكم به تشكیل مجمع عمومی خواهدداد.
ماده 220 – صاحبان سهام حق دارندمانندزمان قبل ازانحلال شركت از عملیات وحسابهادرمدت تصفیه كسب اطلاع كنند.
ماده 221 – درمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشكیل مجامع عمومی و شرایط حدنصاب واكثریت مجامع مانندزمان قبل ازانحلال بایدرعایت شود وهرگونه دعوتنامه واطلاعیه ای كه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می كنندبایددرروزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه هاوآگهی های مربوط به شركت درآن درج می گرددمنتشرشود.
ماده 222 – درمواردی كه بموجب این قانون مدیران تصفیه مكلف به دعوت مجامع عمومی وتسلیم گزارش كارهای خودمی باشندهرگاه مجمع عمومی موردنظر دومرتبه بارعایت تشریفات مقرردراین قانون دعوت شده ولی تشكیل نگردد ویااینكه تشكیل شده ونتواندتصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایدگزارش خودو صورت حسابهای مقرردر ماده 217این قانون رادرروزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه هاوآگهی های مربوط به شركت درآن درج می گرددبرای اطلاع عموم سهامداران منتشركنند.
ماده 223 – آن قسمت ازدارائی نقدی شركت كه درمدت تصفیه مورداحتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شودبه شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ ومعادل دیونی كه هنوزموعدتادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده 224 – پس ازختم تصفیه وانجام تعهدات وتادیه كلیه دین دارائی شركت بدوابه مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهدرسید ومازادبه ترتیب مقرردر اساسنامه شركت ودرصورتی كه اساسنامه ساكت باشدبه نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهدشد.
ماده 225 – تقسیم دارائی شركت بین صاحبان سهام خواه درمدت تصفیه و خواه پس ازآن ممكن نیست مگرآنكه شروع به تصفیه ودعوت بستانكاران قبلاسه مرتبه وهرمرتبه به فاصله یك ماه درروزنامه رسمی وروزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه هاوآگهی های مربوط به شركت درآن درج می گرددآگهی شده ولااقل ششماه ازتاریخ انتشاراولین آگهی گذشته باشد.
ماده 226 – تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه رامسئول خسارت بستانكارانی قرارخواهددادكه طلب خودرادریافت نكرده اند.
ماده 227 – مدیران تصفیه مكلفندظرف یكماه پس ازختم تصفیه مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعلام دارندتابه ثبت رسیده ودرروزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه هاوآگهی های مربوط به شركت درآن درج می گرددآگهی شودونام شركت ازدفترثبت شركتهاودفترثبت تجارتی حذف گردد.
ماده 228 – پس ازاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه بایدوجوهی راكه باقی مانده است درحساب مخصوصی نزدیكی ازبانكهای ایران تودیع وصورت اسامی بستانكاران وصاحبان سهامی راكه حقوق خودرااستیفاءنكرده اندنیزبه آن بانك تسلیم ومراتب راطی آگهی مذكوردرهمان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانندتابرای گرفتن طلب خودبه بانك مراجعه كنند.پس ازانقضاءدهسال ازتاریخ انتشارآگهی ختم تصفیه هرمبلغ ازوجوه كه دربانك باقیمانده باشد درحكم مال بلاصاحب بوده وازطرف بانك بااطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهدشد.
ماده 229 – دفاتروسایراسنادومدارك شركت تصفیه شده بایدتاده سال ازتاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماندبه این منظور مدیران تصفیه بایدمقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شركتهادفاترواسنادومدارك مذكوررانیزبه مرجع ثبت شركتهاتحویل دهندتانگهداری وبرای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده 230 – درصورتی كه مدیرتصفیه قصداستعفاازسمت خودراداشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت راجهت اعلام استعفای خودوتعیین جانشین دعوت نماید.درصورتی كه مجمع عمومی عادی مزبورتشكیل نشودیا نتواندمدیرتصفیه جدیدی راانتخاب كندونیزهرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشدمدیرتصفیه مكلف است كه قصداستعفای خودرابه دادگاه اعلام كندوتعیین مدیرتصفیه جدیدراازدادگاه بخواهد.درهرحال استعفای مدیرتصفیه تاهنگامی كه جانشین اوبه ترتیب مذكوردراین ماده انتخاب نشده ومراتب طبق ماده 209این قانون ثبت وآگهی نشده باشدكان لم یكن است .
ماده 231 – درصورت فوت یاحجریا ورشكستگی مدیرتصفیه اگر مدیران تصفه متعددباشندومدیرتصفیه متوفی یامحجوریاورشكسته توسط مجمع عمومی شركت انتخاب شده باشدمدیریا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شركت راجهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجوریاورشكسته دعوت نمایدودرصورتی كه مجمع عمومی عادی مزبورتشكیل نشودیانتواند جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجوریاورشكسته راانتخاب كندیادرصورتی كه مدیرتصفیه متوفی یامحجوریاورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشدمدیریا مدیران تصفیه باقیمانده مكلفندتعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجوریا ورشكسته راازدادگاه بخواهند.
اگرامرتصفیه منحصرابعهده یك نفرباشددرصورت فوت یاحجریا ورشكستگی مدیرتصفیه درصورتی كه مدیرتصفیه توسط مجمع عمومی شركت انتخاب شده باشدهرذینفع می تواندازمرجع ثبت شركتهابخواهدكه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت راجهت تعیین جانشین مدیرتصفیه مذكوردعوت نمایدودرصورتی كه مجمع عمومی عادی مزبورتشكیل نگرددیانتواندجانشین مدیرتصفیه راانتخاب نمایدیادرصورتی كه مدیرتصفیه متوفی یامحجوریا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشدهرذینفع می تواندتعیین جانشین رااز دادگاه بخواهد.
بخش 10
حسابهای شركت
ماده 232 – هیئت مدیره شركت بایدپس ازانقضای سال مالی صورت دارائی ودیون شركت رادرپایان سال وهمچنین ترازنامه وحساب عملكردو حساب سود و زیان شركت رابه ضمیمه گزارشی درباره فعالیت ووضع عمومی شركت طی سال مالی مزبورتنظیم كند.اسنادمذكوردراین ماده بایداقلابیست روزقبل ازتاریخ مجمع عمومی عادی سالانه دراختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده 233 – درتنظیم حساب عملكردوحساب سود و زیان وترازنامه شركت بایدهمان شكل وروشهای ارزیابی كه درسال مالی قبل ازآن بكاررفته است رعایت شود ، باوجوداین درصورتی كه تغییری درشكل وروشهای ارزیابی سال قبل ازآن موردنظرباشدبایداسنادمذكوربهردوشكل وهردوروش ارزیابی تنظیم گرددتا مجمع عمومی باملاحظه آنهاوباتوجه به گزارش هیئت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده 234 – درترازنامه بایداستهلاك اموال واندوخته های لازم درنظر گرفته شودولوآنكه پس ازوضع استهلاك واندوخته هاسودقابل تقسیم باقی نماندیاكافی نباشد.
پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه درنتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی وخواه بعلل دیگربایددراستهلاكات منظورگردد.برای جبران كاهش احتمالی ارزش سایراقلام دارائی وزیانهاوهزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظورگردد.
ماده 235 – تعهداتی كه شركت آن راتضمین كرده است بایدقیل ازمبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 236 – هزینه های تاسیس شركت بایدقبل ازتقسیم هرگونه سود مستهلك شود.هزینه های افزایش سرمایه بایدحداكثرتاپنج سال ازتاریخی كه اینگونه هزینه هابعمل آمدمستهلك شود.درصورتی كه سهام جدیدی كه در نتیجه افزایش سرمایه صادرمی شودبه قیمتی بیش ازمبلغ اسمی فروخته شده باشدهزینه های افزایش سرمایه رامی توان ازمحل این اضافه ارزش مستهلك نمود.
ماده 237 – سودخالص شركت درهرسال مالی عبارتست ازدرآمدحاصل در همان سال مالی منهای كلیه هزینه هاواستهلاكات وذخیره ها.
ماده 238 – ازسودخالص شركت پس ازوضع زیانهای وارده درسالهای قبل بایدمعادل یك بیستم آن برطبق ماده 140بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هرتصمیم برخلاف این ماده باطل است .
ماده 239 – سودقابل تقسیم عبارتست ازسودخالص سال مالی شركت منهای زیانهای سالهای مالی قبل واندوخته قانونی مذكوره در ماده 238وسایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سودقابل تقسیم سالهای قبل كه تقسیم نشده است .
ماده 240 – مجمع عمومی پس ازتصویب حسابهای سال مالی واحرازاینكه سودقابل تقسیم وجودداردمبلغی ازآن راكه بایدبین صاحبان تقسیم شودتعیین خواهدنمود.علاوه براین مجمع عمومی می تواندتصمیم بگیردكه مبالغی از اندوخته هائی كه شركت دراختیارداردبین صاحبان سهام تقسیم شوددراین صورت درتصمیم مجمع عمومی بایدصریحاقیدشودكه مبالغ موردنظرازكدام یك ازاندوخته هابایدبرداشت وتقسیم گردد.
هرسودی كه بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شودمنافع موهوم تلقی خواهدشد.نحوه پرداخت سودقابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می شود واگر مجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشدهیئت مدیره نحوه پرداخت راتعیین خواهدنمودولی درهرحال پرداخت سودبه صاحبان سهام بایدظرف هشت ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سودانجام پذیرد.
ماده 241 – بارعایت شرایط مقرردر ماده 134نسبت معینی ازسودخالص سال مالی شركت كه ممكن است جهت پاداش هیئت مدیره درنظرگرفته شودبه هیچ وجه نبایددر شركتهای سهامی عام ازپنج درصدسودی كه درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شودودر شركتهای سهامی خاص ازده درصدسودی كه درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شودتجاوزكند.
مقررات اساسنامه وهرگونه تصمیمی كه مخالف بامفاداین ماده باشد باطل وبلااثراست .
ماده 242 – در شركتهای سهامی عام هیئت مدیره مكلف است كه به حسابهای سود و زیان وترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمی راضمیمه كند. حسابداران رسمی بایدعلاوه براظهارنظردرباره حسابهای شركت گواهی نمایند كلیه دفاترواسنادوصورت حسابهای شركت وتوضیحات موردلزوم دراختیار آنهاقرارداشته وحسابهای سود و زیان وترازنامه تنظیم شده ازطرف هیئت مدیره وضع مالی شركت رابنحوصحیح وروشن نشان می دهد.
تبصره – منظورازحسابداران رسمی مذكوردراین ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفندسال 1345می باشدودرصورتی كه بموجب قانون شرایط ونحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییركندویاعنوان دیگری برای آنان درنظرگرفته شودشامل حسابداران مذكوردراین ماده نیز خواهدبود.
بخش 11
مقررات جزائی
ماده 243 – اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال یابه جزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزارریال یابهردومجازات محكوم خواهند شد.
1 – هركس كه عالماوبرخلاف واقع پذیره نویسی سهام راتصدیق كندویا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشرنمایدویامدارك خلاف واقع حاكی ازتشكیل شركت به مرجع ثبت شركتهاتسلیم كندویادرتعیین ارزش آورده غیرنقدتقلب اعمال كند.
2 – هركس درورقه سهم بانام یاگواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده رابیش ازآنچه كه واقعاپرداخت شده است قیدكند.
3 – هركس ازاعلام مطالبی كه طبق مقررات این قانون بایدبه مرجع ثبت شركتهااعلام كندبعضایاكلاخودداری نمایدویامطالب خلاف واقع به مرجع مزبوراعلام دارد.
4 – هركس سهام یاقطعات سهام راقبل ازبه ثبت رسیدن شركت ویادر صورتی كه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشدصادركند.
5 – هركس سهام یاقطعات سهام رابدون پذیره نویسی كلیه سرمایه و تادیه حداقل سی وپنج درصدآن ونیزتحویل كلیه سرمایه غیرنقدصادركند.
6 – هركس قبل ازپرداخت كلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یاگواهینامه موقت بی نام صادركند.
ماده 244 – اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تایكسال یابه جزای نقدی ازپنجاه هزارریال تاپانصدهزارریال یابهردومجازات محكوم خواهند شد –
1 – هركس عالماسهام یاگواهینامه موقت سهام بدون ذكرمبلغ اسمی صادركندیابفروشدیابه معرض فروش گذارد.
2 – هركس سهام بی نام راقبل ازآنكه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشدبفروشدیابه معرض فروش گذارد.
3 – هركس سهام بانام راقبل ازآنكه اقلاسی وپنج درصدمبلغ اسمی آن پرداخت شده باشدصادركندیابفروشدیابه معرض فروش گذارد.
ماده 245 – هركس عالمادرهریك ازعملیات مذكوردر ماده 244 شركت كند.یاانجام آن عملیات راتسهیل نمایدبرحسب موردبه مجازات شریك یا معاون محكوم خواهدشد.
ماده 246 – رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامی درصورت ارتكاب هریك ازجرائم زیربه حبس تادیبی ازدوماه تاششماه یابه جزای نقدی ازسی هزارتاسیصدهزارریال یابهردومجازات محكوم خواهندشد.
1 – درصورتی كه ظرف مهلت مقرردراین قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شركت رامطالبه نكنندویادوماه قبل ازپایان مهلت مذكورمجمع فوق العاده راجهت تقلیل سرمایه شركت تامیزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
2 – درصورتی كه قبل ازپرداخت كلیه سرمایه شركت بصدوراوراق قرضه مبادرت كرده یاصدورآن رااجازه دهند.
ماده 247 – درموردبندیك ماده 246درصورتی كه هریك ازاعضاءهیئت مدیره قبل ازانقضاءمهلت مقرردرجلسه هیئت مزبورصریحااعلام كندكه باید تكلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شودوبه این اعلام ازطرف سایر اعضاءهیئت مدیره توجه نشودوجرم تحقق پیداكندعضوهیئت مدیره كه تكلیف قانونی رااعلام كرده است مجرم شناخته نخواهدشدسلب مسئولیت جزائی ازعضو هیئت مدیره منوط به این است كه عضوهیئت مدیره علاوه براعلام تكلیف قانونی درجلسه هیئت مزبورمراتب راازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یك ازاعضاءهیئت مدیره اعلام نماید.درصورتی كه جلسات هیئت مدیره بهر علت تشكیل نگردداعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره كافی است .
ماده 248 – هركس اعلامیه پذیره نویسی سهام یااطلاعیه انتشاراوراق قرضه شركت سهامی رابدون امضاهای مجازونام ونشانی موسسین یا مدیران شركت منتشركندبه جزای نقدی ازده هزارتاسی هزارریال محكوم خواهدشد.
ماده 249 – هركس باسوءنیت برای تشویق مردم به تعهدخریداوراق بهادار شركت سهامی به صدوراعلامیه پذیره نویسی سهام یااطلاعیه انتشار اوراق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست یاناقص باشدمبادرت نمایدویااز روی سوءنیت جهت تهیه اعلامیه یااطلاعیه مزبوراطلاعات نادرست یاناقص داده باشدبه مجازات شروع به كلاهبرداری محكوم خواهدشدوهرگاه اثری براین اقدامات مترتب شده باشدمرتكب درحكم كلاهبرداری بوده وبه مجازات مقرر محكوم خواهدشد.
ماده 250 – رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامی عام كه قبل از تادیه كلیه سرمایه ثبت شده شركت وقبل ازانقضاءدوسال تمام ازتاریخ ثبت شركت وتصویب دوترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدوراوراق قرضه نمایندبه جزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزارریال محكوم خواهندشد.
ماده 251 – رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامی عام كه بدون رعایت مقررات ماده 56این قانون مبادرت به صدوراوراق قرضه بنمایدبه حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال وجزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزار ریال محكوم خواهندشد.
ماده 252 – رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شركت سهامی عمومی كه نكات مندرج در ماده 60این قانون رادراوراق قرضه قیدننمایندبه جزای نقدی بیست هزارریال تادویست هزارریال محكوم خواهندشد.
ماده 253 – اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تایكسال یابه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال یابهردومجازات محكوم خواهندشد.
1 – هركس عامدامانع حضوردارنده سهم شركت درجلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.
2 – هركس باخدعه ونیرنگ خودرادارنده سهم یاقطعات سهم معرفی كند وبه این طریق دراخذرای در مجمع عمومی عمومی صاحبان سهام شركت نمایداعم از آنكه اینكاراشخصایاتوسط دیگری انجام دهد.
ماده 254 – رئیس واعضاءهیئت مدیره شركت سهامی كه حداكثرتا6ماه پس ازپایان هرسال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام رادعوت نكنندیا مدارك مقرردر ماده 232رابموقع تنظیم وتسلیم ننمایدبه حبس ازدوتاششماه یابه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال یابهردومجازات محكوم خواهندشد.
ماده 255 – رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامی كه صورت حاضرین درمجمع رامطابق ماده 99تنظیم نكنندبه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محكوم خواهندشد.
ماده 256 – هیئت رئیسه هر مجمع عمومی كه صورت جلسه مذكوردر ماده 105 راتنظیم نكند.به مجازات مذكوردر ماده قبل محكوم خواهدشد.
ماده 257 – رئیس واعضاءهیئت رئیسه هر مجمع عمومی كه مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام رارعایت نكرده باشندبه مجازات مذكوردر ماده 255 محكوم خواهندشد.
ماده 258 – اشخاص زیربه حبس تادیبی ازیكسال تاسه سال محكوم خواهند شد –
1 – رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت كه بدون صورت دارائی وترازنامه یابه استنادصورت دارائی وترازنامه مزورمنافع موهومی رابین صاحبان سهام تقسیم كرده باشند.
2 – رئیس واعضاءهیات مدیره ومدیرعامل شركت كه ترازنامه غیرواقع به منظورپنهان داشتن وضعیت واقعی شركت به صاحبان سهام ارائه یامنتشر كرده باشد.
3 – رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت كه اموال یا اعتبارات شركت رابرخلاف منافع شركت برای مقاصدشخصی یابرای شركت یا موسسه دیگری كه خودبطورمستقیم یاغیرمستقیم درآن ذینفع می باشندمورد استفاده قراردهند.
4 – رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت كه باسوءنیت از اختیارات خودبرخلاف منافع شركت برای مقاصدشخصی یابخاطر شركت یا موسسه دیگری كه خودبطورمستقیم یاغیرمستقیم درآن ذینفع می باشنداستفاده كنند.
ماده 259 – رئیس واعضای هیئت مدیره شركت كه متعمدا مجمع عمومی صاحبان سهام رادرهرموقع كه انتخاب بازرسان شركت بایدانجام پذیردبه این منظوردعوت ننمایندویا بازرسان شركت رابه مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نكنندبه حبس ازدوتاششماه یاجزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزار ریال یابهردومجازات محكوم خواهندشد.
ماده 260 – رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل كه عامدامانع یامخل انجام وظایف بازرسان شركت بشوندیااسنادومداركی راكه برای انجام وظایف آنهالازم است دراختیار بازرسان قرارندهندبه حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال یابجزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزارریال یابه هردو مجازات محكوم خواهندشد.
ماده 261 – رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شركت سهامی كه قبل ازبه ثبت رسیدن افزایش سرمایه یادرصورتی كه ثبت افزایش سرمایه مزورانه یابدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشدسهام یاقطعات سهام جدیدصادرومنتشركنندبه جزای نقدی ازده هزارریال تایكصدهزارریال محكوم خواهندشد.ودرصورتی كه قبل ازپرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت بصدوروانتشارسهام جدیدیاقطعات سهام جدیدبنمایدبه حبس تادیبی ازدو ماه تاششماه وبه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محكوم خواهند شد.
ماده 262 – رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیربشوندبه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محكوم خواهندشد.
1 – درصورتی كه درموقع افزایش سرمایه شركت به استثنای مواردی كه در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذیره نویسی وخریدسهام جدیدورعایت نكنندویامهلتی راكه جهت پذیره نویسی سهام جدید بایددرنظرگرفته شودبه صاحبان سهام ندهند.
2 – درصورتی كه شركت قبلااوراق قرضه قابل تعویض باسهم منتشركرده باشدحقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه رانسبت به تعویض اوراق آنهابا سهام شركت درنظرگرفته یاقبل ازانقضاءمدتی كه طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شركت است اوراق قرضه جدیدقابل تعویض یاقابل تبدیل به سهام منتشركنندیاقبل ازتبدیل یاتعویض اوراق قرضه یابازپرداخت مبلغ آنهاسرمایه شركت رامستهلك سازندیاآن راازطریق بازخریدسهام كاهش دهندیااقدام به تقسیم اندوخته كنندیادرنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند
ماده 263 – رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شركت سهامی كه عالمابرای سلب حق تقدم ازصاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدیدبه مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهندیااطلاعات نادرست راتصدیق كنندبه حبس ازششماه تاسه سال یابه جزای نقدی ازیكصدهزارریال تایك میلیون ریال یابهره ومجازات محكوم خواهندشد.
ماده 264 – رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامی كه درموردكاهش سرمایه عالمامقررات زیررارعایت نكنندبه جزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزارریال محكوم خواهندشد –
1 – درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام .
2 – درصورتی كه پیشنهادراجع به كاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روزقبل ازتشكیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شركت تسلیم نشده باشد.
3 – درصورتی كه تصمیم مجمع عمومی دائربرتصویب كاهش سرمایه ومهلت وشرائط آن درروزنامه رسمی وروزنامه كثیرالانتشاری كه اعلانات مربوط به شركت درآن نشرمی گرددآگهی نشده باشد.
ماده 265 – رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شركت سهامی كه درصورت از میان رفتن بیش ازنصف سرمایه شركت براثرزیانهای وارده حداكثرتادوماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رادعوت ننمایندتاموضوع انحلال یابقاء شركت موردشورورای واقع شودوحداكثرتایكماه نسبت به ثبت وآگهی تصمیم مجمع مذكوراقدام ننمایندبه حبس ازدوماه تاششماه یابه جزای نقدی ازده هزارریال تایكصدهزارریال یابهردومجازات محكوم خواهندشد.
ماده 266 – هركس باوجودمنع قانونی عالماسمت بازرسی رادر شركت سهامی بپذیردوبه آن عمل كندبه حبس تادیبی ازدوماه تاششماه یاجزای نقدی ازبیست هزارتایكصدهزارریال یابه هردومجازات محكوم خواهدشد.
ماده 267 – هركس درسمت بازرسی شركت سهامی عالماراجع به اوضاع شركت به مجمع عمومی درگزارشهای خوداطلاعات خلاف حقیقت بدهدویااینگونه اطلاعات راتصدیق كندبه حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال محكوم خواهدشد.
ماده 268 – مدیریا مدیران تصفیه هر شركت سهامی كه عالمامرتكب جرائم زیربشوندبه حبس تادیبی ازدوماه تاششماه یابه جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یابه هردومجازات محكوم خواهندشد –
1 – درصورتی كه ظرف یكماه پس ازانتخاب تصمیم راجع به انحلال شركت ونام ونشانی خودرابه مرجع ثبت شركتهااعلام نكنند.
2 – درصورتی كه تاششماه پس ازشروع به امرتصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان شركت رادعوت نكرده وضعیت اموال ومطالبات وقروض شركت ونحوه تصفیه امور شركت ومدتی راكه جهت پایان دادن به امرتصفیه لازم می داندبه اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
3 – درصورتی كه قبل ازخاتمه امرتصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت رابارعایت شرایط وتشریفاتی كه دراین قانون و اساسنامه شركت پیش بینی شده است دعوت نكرده صورت دارائی منقول وغیر منقول وترازنامه وحساب سود و زیان عملیات خودرابه ضمیمه گزارشی حاكی از اعمالی كه تاآن موقع انجام داده اندبه مجمع مذكورتسلیم نكنند.
4 – درصورتی كه درخاتمه دوره تصدی خودبدون آنكه تمدیدمدت ماموریت خودراخواستارشوندبه عملیات خودادامه دهند.
5 – درصورتی كه ظرف یكماه پس ازختم تصفیه مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعلام ننمایند.
6 – درصورتی كه پس ازاعلام ختم به تصفیه وجوهی راكه باقیمانده است درحساب مخصوصی دریكی ازبانكهای ایرانی تودیع ننمایدودرصورت اسامی بستانكاران وصاحبان سهامی راكه حقوق خودرااستیفاءنكرده اندبه آن بانك تسلیم نكرده مراتب راطی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده 269 – مدیرتصفیه یا مدیران هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیر شوندبه حبس تادیبی ازیك سال تاسه سال محكوم خواهندشد –
1 – درصورتی كه اموال یااعتبارات شركت درحال تصفیه رابرخلاف منافع شركت یابرای مقاصدشخصی یابرای شركت یاموسسه دیگری كه خودبطور مستقیم یاغیرمستقیم درآن ذینفع می باشندمورداستفاده قراردهند.
2 – درصورتی كه برخلاف ماده 213به انتقال دارائی شركت مبادرت كنند یابدون رعایت حقوق بستانكاران وموضوع كردن قروضی كه هنوزموعدتادیه آن نرسیده دارائی شركت رابین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
بخض 12
مقررات مختلف مربوط به شركتهای سهامی
ماده 270 – هرگاه مقررات قانونی درموردتشكیل شركت سهامی یا عملیات آن یاتصمیماتی كه توسط هریك ازاركان شركت اتخاذمی گرددرعایت نشودبرحسب موردبنابدرخواست هرذینفع بطلان شركت یاعملیات یا تصمیمات مذكوربه حكم دادگاه اعلان خواهدشدلیكن موسسین و مدیران و بازرسان وصاحبان سهام شركت نمی تواننددرمقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده 271 – درصورتی كه قبل ازصدورحكم بطلان شركت بابطلان عملیات یا تصمیمات آن درمرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشددادگاه قرارسقوط دعوای بطلان راصادرخواهدكرد.
ماده 272 – دادگاهی كه دعوای بطلان نزدآن اقامه شده است می تواندبنا به درخواست مهلتی كه ازششماه بیشترنباشدبرای رفع موجبات بطلان تعیین نماید.ابتدای مهلت مذكورتاریخ وصول پرونده ازدفتربه دادگاه است .در صورتی كه ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشددادگاه حكم مقتضی صادرخواهدكرد.
ماده 274 – دادگاهی كه حكم بطلان شركت راصادرمی نمایدبایدضمن حكم خود یك یاچندنفررابعنوان مدیرتصفیه تعیین كندتابرطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده 275 – درهرموردكه براثرانحلال یابطلان شركت مدیرتصفیه بایداز طرف دادگاه تعیین شودومدیریا مدیران تصفیه ای كه توسط دادگاه تعیین حاضربه قبول سمت مدیریت تصفیه نباشنددادگاه امرتصفیه رابه اداره تصفیه امور ورشكستگی حوزه خودارجاع می نماید.
تبصره – تعیین حق الزحمه مدیریا مدیران تصفیه ای كه توسط دادگاه تعیین می شودبعهده دادگاه است .
ماده 276 – شخص یااشخاصی كه مجموع سهام آنهاحداقل یك پنجم مجموع سهام شركت باشدمی توانددرصورت تخلف یاتقصیررئیس واعضاءهیئت مدیره ویامدیرعامل بنام وازطرف شركت وبه هزینه خودعلیه رئیس یاتمام یابعضی ازاعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل اقامه دعوی نمایندوجبران كلیه خسارات وارده به شركت راازآنهامطالبه كنند.
درصورت محكومیت رئیس یاهریك ازاعضاءهیئت مدیره یامدیرعامل به جبران خسارات شركت وپرداخت هزینه دادرسی حكم بنفع شركت اجراءو هزینه ای كه ازطرف اقامه كننده دعوی پرداخت شده ازمبلغ محكوم به وی مسترد خواهدشد.
ماده 277 – مقررات اساسنامه وتصمیمات مجامع عمومی نبایدبنحوی از انحاءحق صاحبان سهام رادرمورداقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شركت محدودنماید.
ماده 278 – شركت سهامی خاص درصورتی می تواندبه شركت سهامی عام تبدیل شودكه اولاموضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شركت سهامی خاص رسیده باشدثانیاسرمایه آن حداقل به میزانی باشدكه برای شركتهای سهامی عام مقررشده است ویا شركت سرمایه خودرابه میزان مذكورافزایش دهد. ثالثادوسال تمام ازتاریخ تاسیس وثبت شركت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.رابعا اساسنامه آن بارعایت مقررات این قانون درمورد شركتهای سهامی عام تنظیم یااصلاح شده باشد.
ماده 279 – شركت سهامی خاص بایدظرف یكماه ازتاریخی كه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شركت راتصویب كرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده رابه ضمیمه مدارك زیربه مرجع ثبت شركتهاتسلیم كند.
1 – اساسنامه كه برای شركت سهامی عام تنظیم شده وبه تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است .
2 – دوترازنامه وحساب سود و زیان مذكوردر ماده 278كه به تائید حسابداررسمی رسیده باشد.
3 – صورت دارائی شركت درموقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركتهاكه كه متضمن تقویم كلیه اموال منقول وغیرمنقول شركت بوده وبه تائیدكارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شركت كه بایدبه امضاءدارندگان امضای مجاز شركت رسیده ومشتمل برنكات زیرباشد –
الف – نام وشماره ثبت شركت .
ب – موضوع شركت ونوع فعالیتهای آن .
ج – مركزاصلی شركت ودرصورتی كه شركت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن
د – درصورتی كه شركت برای مدت محدودتشكیل شده باشدتاریخ انقضای مدت آن .
ه – سرمایه شركت ومبلغ پرداخت شده آن .
و – اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتیازات آن .
ز – هویت كامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت .
ح – شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی .
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سودوتشكیل اندوخته .
ی – مبلغ دیون شركت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است .
ك – ذكرنام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه هاوآگهی های شركت در آن درج می گردد.
ماده 280 – مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده 279و تطبیق مندرجات آنهابااین قانون تبدیل شركت راثبت ومراتب رابه هزینه شركت آگهی خواهدنمود.
ماده 281 – درآگهی تبدیل شركت بایدكلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شركت ذكرگرددوقیدشودكه اساسنامه شركت ودوترازنامه وحساب سود و زیان آن مربوط به دوسال قبل ازاتخاذتصمیم نسبت به تبدیل شركت وهمچنین صورت دارائی شركت واموال منقول وغیرمنقول آن درمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشندآگهی تبدیل شركت بایدعلاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های شركت درآن درج می گردداقلادریك روزنامه كثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود.
ماده 282 – شركت سهامی خاص كه بخواهدباافزایش سرمایه به شركت سهامی عام تبدیل شودبایدسهام جدیدخودراكه درنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آیدبارعایت مواد 173لغایت 182و ماده 184این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید.مرجع ثبت شركتهادراین موردپس ازوصول تقاضاومدارك مربوط به تبدیل شركت سهامی خاص به شركت سهامی عام وتطبیق آنهابا مقررات قانون درصورتی كه شركت بتواندباافزایش سرمایه ازطریق پذیره – نویسی عمومی به شركت سهامی عام تبدیل شوداجازه انتشاراعلامیه نویسی سهام راصادرخواهدنمود.دراعلامیه پذیره نویسی بایدشماره وتاریخ اجازه نامه مزبورقیدگردد.
ماده 283 – درصورتی كه سهام جدیدی كه به ترتیب مذكوردر ماده قبل عرضه شده است تماماتادیه نشود شركت نمی تواندبه شركت سهامی تبدیل گردد.
ماده 284 – شركتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون بایدظرف سه سال ازتاریخ اجرای این قانون بصورت شركت سهامی خاص یا شركت سهامی عام درآیندووضع خودرابامقررات این قانون تطبیق دهندیابنوع دیگری از انواع شركتهای تجارتی مذكوردر قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوندوالامنحل محسوب خواهندشدوازلحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311خواهندبود.
تاهنگامیكه شركتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خودرابامقررات این قانون تطبیق نداده اندتابع مقررات مربوط به شركتهای سهامی مذكوردر قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311ومقررات اساسنامه خودخواهندبود.
تطبیق وضع شركت بامقررات این قانون وقتی محقق می شودكه مرجع ثبت شركتهاپس ازاحرازصحت تطبیق مراتب راثبت وبه هزینه شركت آگهی كرده باشد.به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده درصورت عدم افزایش سرمایه شركت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست ودرصورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.
ماده 258 – تغییر اساسنامه هریك از شركتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون به منظورتطبیق وضع آنهابامقررات این قانون استثنائا ممكن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت صورت گیردمگر درموردافزایش سرمایه كه بایدبه تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ترتیب دعوت تشكیل وحدنصاب واكثریت لازم برای مجامع عادی وفوق العاده به منظورتطبیق وضع شركت بامقررات این قانون تابع مقررات تجارت مصوب اردیبهشت 1311درمورد شركتهای سهامی وهمچنین اساسنامه معتبر شركتهای موجوددرتاریخ تصویب این قانون می باشد.
ماده 286 – برای آنكه شركتهای سهامی مورددرتاریخ تصویب این قانون بتوانندبصورت شركت سهامی خاص درآیندبایداولاسرمایه آنهاحداقل به میزانی باشدكه برای شركتهای سهامی خاص مقررشده است یاسرمایه خودرابا رعایت مقررات این قانون درموردافزایش سرمایه شركت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهندثانیا اساسنامه خودرابه منظورتطبیق بامقررات این قانون اصلاح كرده مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعلام نمایند.مرجع ثبت شركتهاپس ازاحرازصحت تطبیق وضع شركت بامقررات این قانون مراتب را ثبت وبه هزینه شركت آگهی خواهدنمود.
ماده 287 – برای آنكه شركتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون بتوانندبصورت شركت سهامی عام درآیندبایداولاسرمایه آنهابه میزانی باشدكه برای شركتهای سهامی عام مقررشده است یاسرمایه خودرابارعایت مقررات این قانون درموردافزایش سرمایه شركت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند.ثانیادرتاریخ تبدیل شركت به شركت سهامی عام یكسال ازثبت شركت گذشته ویك ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.ثالثا اساسنامه خودرابامقررات این قانون وفق دهند.
ماده 288 – درصورتی كه شركتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون بخواهندبرای تطبیق وضع خودبامقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت كننددرصورتی كه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنهاتادیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هرسهم درموردسهام جدیدنیز لازم الرعایه است ودرهرحال این نسبت نمی تواندازسی وپنج درصدمبلغ اسمی سهام كمترباشد.درمواردمذكوردراین ماده رعایت ماده 165این قانون در موردتادیه تمامی سرمایه قبلی شركت الزامی نیست .
ماده 289 – شركتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون كه بخواهند ازطریق افزایش سرمایه به شركت سهامی عام تبدیل شوندبایدسهام جدیدخودرا درنتیجه افزایش سرمایه بوجودمی آیدبارعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند.
درصورتی كه سهام جدیدی كه به ترتیب فوق عرضه شده است تماماتعهدنشود ومبلغی كه بایدبرطبق مقررات این قانون تادیه گرددتادیه نشود شركت نمی تواندبه شركت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده 290 – شركتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون كه بخواهند به شركت سهامی عام تبدیل شوندوبه این منظوربه افزایش سرمایه مبادرت كنندبایدمدارك زیررابه مرجع ثبت شركتهاتسلیم نمایند.
1 – اساسنامه ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است .
2 – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده كه افزایش سرمایه رامورد تصویب قرارداده است .
3 – صورت دارائی شركت درموقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركتها. صورت مزبوربایدمتضمن تقویم كلیه اموال منقول وغیرمنقول شركت بوده به تائیدكارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدكه بایدبه ترتیب مقرردر ماده 174این قانون تنظیم شده باشد.
5 – آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شركت كه بایدبه تصویب مجمع عمومی وتاییدحسابداررسمی رسیده باشد.
ماده 291 – مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده قبل و تطبیق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید راصادخواهدنمود.
ماده 292 – كلیه مقررات مذكوردر مواد 177لغایت 181این قانون برای تحقق افزایش سرمایه وتبدیل شركت سهامی به شركت سهام عام لازم الرعایه است ، درآگهی مربوط ضمن ذكرافزایش سرمایه موضوع تبدیل نیزقیدخواهدشد.
ماده 293 – درصورت عدم تحقق افزایش سرمایه برطبق ماده 182این قانون عمل خواهدشد.درهرصورت شركت بایددرمهلت مذكوردر ماده 284وضع خودرابا مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده 294 – شركتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون كه سرمایه آنهاحداقل به میزان سرمایه شركتهای سهامی عام مذكوردراین قانون باشدو بخواهندبه شركت سهامی عام تبدیل شوندبایدمدارك زیررابه مرجع ثبت شركتهاتسلیم كنند.
1 – اساسنامه ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است .
2 – صورت دارائی شركت درموقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركتهاكه بایدمتضمن تقویم كلیه اموال منقول وغیرمنقول شركت بوده وبه تائید كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شركت سهامی به شركت سهامی عام كه بایدبه امضاء دارندگان امضاءمجاز شركت رسیده ومشتمل برنكات زیرباشد –
5 – آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شركت كه بایدبه تصویب مجمع عمومی وتاییدحسابداررسمی رسیده باشد.
ماده 291 – مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده قبل و تطبیق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید راصادخواهدنمود.
الف – نام وشماره ثبت شركت .
ب – موضوع شركت ونوع فعالیتهای آن .
ج – مركزاصلی شركت ودرصورتی كه شركت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن
د – درصورتی كه شركت برای مدت محدودتشكیل شده باشدتاریخ انقضای مدت آن .
ه – سرمایه شركت ومبلغ پرداخت شده آن .
و – اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتیازات آن .
ز – هویت كامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت .
ح – شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی .
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سودوتشكیل اندوخته .
ی – مبلغ دیون شركت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است .
ك – ذكرنام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه هاوآگهی های شركت در آن درج می گردد.
ماده 295 – مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده قبل و تطبیق مندرجات آنهابامقررات این قانون تبدیل شركت سهامی رابه شركت سهامی عام ثبت ومراتب رابه هزینه شركت آگهی خواهدنمود.
ماده 296 – درآگهی تبدیل شركتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون ب شركت سهامی عام بایدكلیه مندرجات اعلامیه شركت ذكرگرددوقیدشود كه اساسنامه شركت وصورت دارائی شركت واموال منقول وغیرمنقول وآخرین ترازنامه وحساب سود و زیان آن درمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد.آگهی تبدیل شركت بایدعلاوه برروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های شركت درآن درج می گردداقلادریك روزنامه كثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود.
ماده 297 – درمواردی كه برای تطبیق وضع یك شركت سهامی بامقررات این قانون یاتبدیل آن به نوع دیگری ازانواع شركتهای تجاری مذكوردر قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311دعوت مجمع عمومی عادی یافوق العاده صاحبان سهام شركت یاتسلیم اسنادومدارك خاصی به مرجع ثبت شركتهالازم باشدو رئیس واعضاءهیئت مدیره توجه نشودعضوهیئت مدیره كه تكلیف قانونی را اعلام كرده است مسئولیت جزائی ومدنی نخواهدداشت .سلب مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به اینست كه عضوهیئت مدیره علاوه براعلام تكلیف قانونی درجلسه هیئت مدیره مزبورمراتب راازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریك ازاعضاءهیئت مدیره اعلام نماید.درصورتی كه جلسات هیئت مدیره بهرعلت تشكیل نگردداعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره كافی است .
ماده 299 – آن قسمت ازمقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شركتهای سهامی كه ناظربرسایرانواع شركتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شركتهابه قوت خودباقی است .
ماده 300 – شركتهای دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه خودمی باشند وفقط نسبت به موضوعاتی كه درقوانین و اساسنامه های آنهاذكرنشده تابع مقررات این قانون می شوند.
لایحه قانونی فوق مشتمل برسیصد ماده و28تبصره درتاریخ روزشنبه بیست وچهارم اسفندماه یكهزاروسیصدوچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 19/9/1343به تصویب كمیسیون خاص مشترك مجلسین رسیده است

مبحث دوم – شركت بامسئولیت محدود
ماده 94 – شركت بامسئولیت محدود شركتی است كه بین دویاچندنفربرای امورتجارتی تشكیل شده وهریك ازشركاءبدون اینكه سرمایه به سهام یاقطعات سهام تقسیم شده باشدفقط تامیزان سرمایه خوددر شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است .
ماده 95 – دراسم شركت بایدعبارت (بامسئولیت محدود)قیدشودوالاآن شركت درمقابل اشخاص ثالث شركت تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شركت نبایدمتضمن اسم هیچیك ازشركاءباشدوالاشریكی كه اسم اودر اسم شركت قیدشده درمقابل اشخاص ثالث حكم شریك ضامن در شركت تضامنی را خواهدداشت .
ماده 96 – شركت بامسئولیت محدودوقتی تشكیل می شودكه تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشركه غیرنقدی نیزتقدیم وتسلیم شده باشد.
ماده 97 – در شركت نامه بایدصراحتاقیدشده باشدكه سهم الشركه های غیرنقدی هركدام به چه میزان تقویم شده است .
ماده 98 – شركاءنسبت به قیمتی كه درحین تشكیل شركت برای سهم الشركه های غیرنقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
ماده 99 – مرورزمان دعاوی ناشی ازمقررات فوق ده سال ازتاریخ تشكیل شركت است .
ماده 100 – هر شركت بامسئولیت محدودكه برخلاف مواد 96و97تشكیل شده باشدباطل وازدرجه اعتبارساقط است لیكن شركاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استنادبه این بطلان ندارند.
ماده 101 – اگرحكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادرشودشركائی كه بطلان مستندبعمل آنهااست وهیئت نظارومدیرهائی كه درحین حدوث سبب بطلان یابلافاصله پس ازآن به سركاربوده وانجام وظیفه نكرده انددرمقابل شركاء دیگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه ازاین بطلان متضامنامسئول خواهندبودمدت مرورزمان ده سال ازتاریخ حدوث موجب خواهندبود.
ماده 102 – سهم الشركه كه شركاءنمی توانندبه شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم ازبااسم ویابی اسم وغیره درآیدسهم الشركه رانمی توان منتقل به غیرنمودمگربارضایت عده ازشركاءكه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنهابوده واكثریت عددی نیزداشته باشند.
ماده 103 – انتقال سهم الشركه بعمل نخواهدآمدمگربموجب سندرسمی .
ماده 104 – شركت بامسئولیت محدودبوسیله یك یاچندنفرمدیرموظف یاغیرموظف كه ازبین شركاءیاازخارج برای مدت محدودیانامحدودی معین می شونداداره می گردد.
ماده 105 – مدیران شركت كلیه اختیارات لازمه رابرای نمایندگی و اداره شركت خواهندداشت مگراینكه در اساسنامه غیراین ترتیب مقررشده باشدهرقراردادی راجع به محدودكردن اختیارات مدیران كه در اساسنامه تصریح به آن نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل وكان لم یكن است .
ماده 106 – تصمیمات راجع به شركت بایدبه اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذشود ، اگردردفعه اول این اكثریت حاصل نشدبایدتمام شركاءمجددا دعوت شونددراین صورت تصمیمات به اكثریت عددی شركاءاتخاذمی شوداگر چه اكثریت مزبوردارای نصف سرمایه نباشد ، اساسنامه شركت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرردارد.
ماده 107 – هریك ازشركاءبه نسبت سهمی كه در شركت دارددارای رای خواهدبودمگراینكه اساسنامه ترتیب دیگری مقررداشته باشد.
ماده 108 – روابط بین شركاءتابع اساسنامه است اگردر اساسنامه راجع به تقسیم نفع وضررمقررات خاصی نباشدتقسیم مزبوربه نسبت سرمایه شركاء بعمل خواهدآمد.
ماده 109 – هر شركت بامسئولیت محدودكه عده شركاءآن بیش ازدوازده نفرباشدبایددارای هیئت نظاربوده وهیئت مزبورلااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركاءراتشكیل دهد.هیئت نظاربایدبلافاصله بعدازانتخاب شدن تحقیق كرده واطمینان حاصل كندكه دستور مواد 96و97رعایت شده است .
هیئت نظارمی تواندشركاءرابرای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید.
مقررات مواد 165و167و168و170درمورد شركت های بامسئولیت محدود نیزرعایت خواهدشد.
ماده 110 – شركاءنمی توانندتبعیت شركت راتغییردهندمگربه اتفاق آراء.
ماده 111 – هرتغییردیگری راجع به اساسنامه بایدبااكثریت عددی شركاءكه لااقل سه ربع سرمایه رانیزداراباشندبعمل آیدمگراینكه در اساسنامه اكثریت دیگری مقررشده باشد.
ماده 112 – درهیچ مورداكثریت شركاءنمی تواندشریكی رامجبوربه ازدیادسهم الشركه خودكند.
ماده 113 – مفاد ماده 78این قانون راجع به تشكیل سرمایه احتیاطی در شركت های بامسئولیت محدودنیزلازم الرعایه است .
ماده 114 – شركت بامسئولیت محدوددرمواردذیل منحل می شود –
الف – درموردفقرات 1و2و3 ماده 93
ب – درصورت تصمیم عده ازشركاءكه سهم الشركه آنهابیش ازنصف سرمایه شركت باشد.
ج – درصورتی كه بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شركت ازبین رفته ویكی ازشركاءتقاضای انحلال كرده ومحكمه دلائل اوراموجه دیده وسایرشركاء حاضرنباشندسهمی راكه درصورت انحلال به اوتعلق می گیردپرداخته واورااز شركت خارج كنند.
د – درموردفوت یكی ازشركاءاگربموجب اساسنامه پیش بینی شده باشد ماده 115 – اشخاص ذیل كلاهبردارمحسوب می شوند –
الف – موسسین و مدیرانی كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشركه نقدی وتقویم وتسلیم سهم الشركه غیرنقدی رادراوراق واسنادی كه بایدبرای ثبت شركت بدهنداظهاركرده باشند.
ب – كسانی كه به وسایل متقلبانه سهم الشركه غیرنقدی رابیش ازقیمت واقعی آن تقویم كرده باشند.
ج – مدیرانی كه بانبودن صورت دارائی یابه استنادصورت دارائی مزورمنافع موهومی رابین شركاءتقسیم كنند.
مبحث سوم – شركت تضامنی
ماده 116 – شركت تضامنی شركتی است كه درتحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دویاچندنفربامسئولیت تضامنی تشكیل می شود – اگردارائی شركت برای تادیه تمام قروض كافی نباشدهریك ازشركاءمسئول پرداخت تمام قروض شركت است .
قراری كه بین شركاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشددرمقابل اشخاص كان لم یكن خواهدبود.
ماده 117 – دراسم شركت تضامنی بایدعبارت ( شركت تضامنی )ولااقل اسم یك نفرازشركاءذكرشود.درصورتی كه اسم شركت مشتمل براسامی تمام شركاء نباشدبایدبعدازاسم شریك یاشركائی كه ذكرشده است عبارتی ازقبیل (وشركاء)یا(وبرادران )قیدشود.
ماده 118 – شركت تضامنی وقتی تشكیل می شودكه تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشركه غیرنقدی نیزتقویم وتسلیم شده باشد.
ماده 119 – در شركت تضامنی منافع به نسبت سهم الشركه بین شركاءتقسیم می شودمگرآنكه شركت نامه غیرازاین ترتیب رامقررداشته باشد.
ماده 120 – در شركت تضامنی شركاءبایدلااقل یك نفرازمیان خودیااز خارج بسمت مدیری معین نمایند.
ماده 121 – حدودمسئولیت مدیریا مدیران شركت تصامنی همان است كه در ماده 51 مقررشده .
ماده 122 – در شركتهای تضامنی اگرسهم الشركه یك یاچندنفرغیرنقدی باشدبایدسهم الشركه مزبورقبلابه تراضی تمام شركاءتقویم شود.
ماده 123 – در شركت تضامنی هیچیك ازشركاءنمی تواندسهم خودرابه دیگری منتقل كندمگربه رضایت تمام شركاء.
ماده 124 – مادام كه شركت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن بایداز خود شركت به عمل آیدوپس ازانحلال طلبكاران شركت می تواندبرای وصول مطالبات خودبه هریك ازشركاءكه بخواهندویابه تمام آنهارجوع كنند ، در هرحال هیچیك ازشركاءنمی توانندبه استناداینكه میزان قروض شركت از میزان سهم اودر شركت تجاوزمی نمایدازتادیه قروض شركت امتناع ورزد. فقط درروابط بین شركاءمسئولیت هریك ازآنهادرتادیه قروض شركت به نسبت سرمایه خواهدبودكه در شركت گذاشته است آنهم درصورتی كه در شركت – نامه ترتیب دیگری اتخاذنشده باشد.
ماده 125 – هركس بعنوان شریك ضامن در شركت تضامنی موجودی داخل شود متضامناباسایرشركاءمسئول قروضی هم خواهندبودكه شركت قبل ازوروداو داشته اعم ازاینكه دراسم شركت تغییری داده شده یانشده باشد.هرقراری كه بین شركاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشددرمقابل اشخاص ثالث كان لم یكن خواهدبود.
ماده 126 – هرگاه شركت تضامنی منحل شودمادام كه قروض شركت از دارائی آن تادیه نشده هیچیك ازطلبكاران شخصی شركاءحقی درآن دارائی نخواهدداشت .اگردارائی شركت برای پرداخت قروض آن كفایت نكند طلبكاران شركت حق دارندبقیه طلب خودراازتمام یافردفردشركاءضامن مطالبه كنندولی دراین موردطلبكاران شركت برطلبكاران شخصی شركاءحق تقدم نخواهندداشت .
ماده 127 – به ورشكستگی شركت تضامنی بعدازانحلال نیزمی توان حكم داد مشروط به اینكه دارائی شركت تقسیم نشده باشد.
ماده 128 – ورشكستگی شركت ملازمه قانونی با ورشكستگی شركاءو ورشكستگی بعضی ازشركاءملازمه قانونی با ورشكستگی شركت ندارد.
ماده 129 – طلبكاران شخصی شركاءحق ندارندطلب خودراازدارائی شركت تامین یاوصول كنندولی می توانندنسبت به سهمیه مدیون خودازمنافع شركت سهمی كه درصورت انحلال شركت ممكن است به مدیون مزبورتعلق گیردهر اقدام قانونی كه مقتضی باشدبعمل آورند.
طلبكاران شخصی شركاءدرصورتی كه نتوانسته باشندطلب خودرااز دارائی شخصی مدیون خودوصول كنندوسهم مدیون ازمنافع شركت كافی برای تادیه طلب آنهانباشدمی توانندانحلال شركت راتقاضانمایند(اعم ازاینكه شركت برای مدت محدودیاغیرمحدودتشكیل شده باشد)مشروط براینكه لااقل ششماه قبل قصدخودرابه وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شركت رسانیده باشنددراین صورت شركت یابعضی ازشركاءمی توانندمادام كه حكم نهائی انحلال صادرنشده باتادیه طلب دائنین مزبورتاحددارائی مدیون در شركت یاباجلب رضایت آنان بطریق دیگرازانحلال شركت جلوگیری كنند.
ماده 130 – نه مدیون شركت می توانددرمقابل طلبی كه ممكن است ازیكی از شركاءداشته باشداستنادبه تهاتركندنه خودشریك می توانددرمقابل قرضی طلبكاراوبه شركت داشته باشدبه تهاتراستنادنماید.معذلك كسی كه طلبكار شركت ومدیون به یكی ازشركاءبوده وپس ازانحلال شركت طلب اولاوصول مانده درمقابل آن شریك حق استنادبه تهاترخواهدداشت .
ماده 131 – درصورت ورشكستگی یكی ازشركاءوهمچنین درصورتی كه یكی از طلبكاران شخصی یكی ازشركاءبموجب ماده 129انحلال شركت راتقاضاكردسایر شركاءمی توانندسهمی آن شریك راازدارائی شركت نقداتادیه كرده واورااز شركت خارج كنند.
ماده 132 – اگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشركه شركاءكم شودمادام كه این كمبودجبران نشده تادیه هرنوع منفعت به شركاءممنوع است .
ماده 133 – جزدرموردفوق هیچیك ازشركاءرا شركت نمی تواندبه تكمیل سرمایه كه بعلت ضررهای وارده كم شده است ملزم كرده ویااورامجبورنماید بیش ازآنچه كه در شركت نامه مقررشده است به شریك سرمایه دهد.
ماده 134 – هیچ شریكی نمی تواندبدون رضایت سایرشركاء(بحساب شخص خودیابحساب شخص ثالث )تجارتی ازنوع تجارت شركت نموده وبعنوان شریك ضامن یاشریك بامسئولیت محدوددر شركت دیگری كه نظیرآن تجارت را داردداخل شود.
ماده 135 – هر شركت تضامنی می تواندباتصویب تمام شركاءبه شركت سهامی مبدل گردددراین صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شركت سهامی حتمی است .
ماده 136 – شركت تضامنی درمواردذیل منحل می شود –
الف – درموردفقرات 1و2و3 ماده 93.
ب – درصورت تراضی تمام شركاء
ج درصورتی كه یكی ازشركاءبه دلائلی انحلال شركت راازمحكمه تقاضا نمایدومحكمه آن دلائل راموجه دانسته حكم به انحلال بدهد.
د – درصورت فسخ یكی ازشركاءمطابق ماده 137.
ه – درصورت ورشكستگی یكی ازشركاءمطابق ماده 138.
و – درصورت فوت یامحجوریت یكی ازشركاءمطابق مواد 139و140.
تبصره – درموردبند”ج “هرگاه دلائل انحلال منحصرامربوط به شریك یا شركاءمعین باشدمحكمه می تواندبه تقاضای سایرشركاءبجای انحلال حكم اخراج آن شریك یاشركای معین رابدهد.
ماده 137 – فسخ شركت درصورتی ممكن است كه در اساسنامه این حق ازشركاء سلب نشده وناشی ازقصداضرارنباشدتقاضای فسخ بایدششماه قبل ازفسخ كتبا به شركاءاعلام شود.
اگرموافق اساسنامه بایدسال به سال به حساب شركت رسیدگی شودفسخ درموقع ختم محاسبه سالیانه بعمل می آید.
ماده 138 – درمورد ورشكستگی یكی ازشركاءانحلال وقتی صورت می گیردكه مدیرتصفیه كتباتقاضای انحلال شركت رانموده وازتقاضای مزبورشش ماه گذشته و شركت مدیرتصفیه راازتقاضای انحلال منصرف نكرده باشد.
ماده 139 – درصورت فوت یكی ازشركاءبقاء شركت موقوف به رضایت سایرشركاءوقائم مقام متوفی خواهدبود.
اگرسایرشركاءبه بقاء شركت تصمیم نموده باشندقائم مقام متوفی باید یك ماه ازتاریخ فوت رضایت یاعدم رضایت خودراراجع به بقاء شركت كتبا اعلام نمایددرصورتی كه قائم مقام متوفی رضایت خودرااعلام نمودنسبت به اعمال شركت درمدت مزبورازنفع وضررشریك خواهدبودولی درصورت اعلام عدم رضایت درمنافع حاصله درمدت مذكورشریك بوده ونسبت به ضررآن مدت سهیم نخواهدبود.
سكوت تاانقضای یكماه درحكم اعلام رضایت است .
ماده 140 – درموردمحجوریت یكی ازشركاءمطابق مدلول ماده فوق عمل خواهدشد.
مبحث چهارم
در شركت مختلط غیرسهامی
ماده 141 – شركت مختلط غیرسهامی شركتی است كه برای امورتجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یك یاچندنفرشریك ضامن ویك یاچندنفرشریك با مسئولیت محدودبدون انتشارسهام تشكیل می شود.شریك ضامن مسئول كلیه قروضی است كه ممكن است علاوه بردارائی شركت پیداشودشریك بامسئولیت محدودكسی است كه مسئولیت اوفقط تامیزان سرمایه ایست كه در شركت گذارده ویابایستی بگذارد.دراسم شركت بایدعبارت ( شركت مختلط)ولااقل اسم یكی ازشركاءضامن قیدشود.
ماده 142 – روابط بین شركاءبارعایت مقررات ذیل تابع شركت نامه خواهدبود.
ماده 143 – هریك ازشركاءبامسئولیت محدودكه اسمش جزءاسم شركت باشددرمقابل طلبكاران شركت شریك ضامن محسوب خواهدشد.هرقراری كه برخلاف این ترتیب بین شركاءداده شده باشددرمقابل اشخاص ثالث بی اثر است .
ماده 144 – اداره شركت مختلط غیرسهامی بعهده شریك یاشركای ضامن وحدوداختیارات آنهاهمان است كه درموردشركاء شركت تضامنی مقرراست .
ماده 145 – شریك بامسئولیت محدودنه بعنوان شریك حق اداره كردن شركت راداردنه اداره امور شركت ازوظایف اواست .
ماده 146 – اگرشریك بامسئولیت محدودمعامله ای برای شركت كنددر موردتعهدات ناشیه ازآن معامله درمقابل طرف معامله حكم شریك ضامن را خواهدداشت مگراینكه تصریح كرده باشدمعامله رابه سمت وكالت ازطرف شركت انجام می دهد.
ماده 147 – هرشریك بامسئولیت محدودحق نظارت درامور شركت داشته ومی تواندازروی دفاترواسناد شركت برای اطلاع شخص خودراجع به وضعیت مالی شركت صورت خلاصه ترتیب دهد.هرقراردادی كه بین شركاءبرخلاف این ترتیب داده شودازدرجه اعتبارساقط است .
ماده 148 – هیچ شریك بامسئولیت محدودنمی تواندبدون رضایت سایر شركاءشخص ثالثی راباانتقال تمام یاقسمتی ازسهم الشركه خودبه اوداخل در شركت كند.
ماده 149 – اگریك یاچندنفرازشركاءبامسئولیت محدودحق خودرادر شریك بدون اجازه سایرین كلایابعضابه شخص ثالثی واگذارنمایندشخص مزبورنه حق دخالت دراداره شركت ونه حق تفتیش درامور شركت راخواهد داشت .
ماده 150 – درموردتعهداتی كه شركت مختلط غیرسهامی ممكن است قبل ازثبت شركت كرده باشدشریك بامسئولیت محدوددرمقابل اشخاص ثالث در حكم شریك ضامن خواهدبودمگرثابت نمایدكه اشخاص مزبورازمحدودبودن مسئولیت اواطلاع داشته اند.
ماده 151 – شریك ضامن راوقتی می توان شخصابرای قروض شركت تعقیب نمودكه شركت منحل شده باشد.
ماده 152 – هرگاه شركت بطریقی غیراز ورشكستگی منحل شودوشریك با مسئولیت محدودهنوزتمام یاقسمتی ازسهم الشركه خودرانپرداخته ویاپس ازتادیه مستردداشته است طلبكاران شركت حق دارندمعادل آنچه كه ازبابت سهم الشركه باقی مانده است مستقیمابرعلیه شریك بامسئولیت محدوداقامه دعوی نمایند.
اگر شركت ورشكست شودحق مزبوررامدیرتصفیه خواهدداشت .
ماده 153 – اگردرنتیجه قراردادباشركاءضامن ویادراثربرداشت قبلی ازسرمایه شركت بامسئولیت محدودازسهم الشركه خودكه به ثبت رسیده است بكاهداین تقلیل مادام كه به ثبت نرسیده وبرطبق مقررات راجعه به نشر شركتهامنتشرنشده است درمقابل طلبكاران شركت معتبرنبوده وطلبكاران مزبورمی تواندبرای تعهداتی كه ازطرف شركت قبل ازثبت وانتشارتقلیل سرمایه بعمل آمده است تادیه همان سرمایه اولیه شریك بامسئولیت محدود رامطالبه نمایند.
ماده 154 – به شریك بامسئولیت محدودفرع نمی توان دادمگردرصورتی موجب كسرسرمایه اودر شركت نشوداگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشركه شریك بامسئولیت محدودكسرشده مادام كه این كمبودجبران نشده تادیه هرربح یامنفعتی به اوممنوع است .
هرگاه وجهی برخلاف حكم فوق تادیه گردیدشریك بامسئولیت محدودتا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شركت است مگردرموردی كه باحسن نیت و به اعتباربیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.
ماده 155 – هركس بعنوان شریك بامسئولیت محدوددر شركت مختلط غیرسهامی موجودی داخل شودتامعادل سهم الشركه خودمسئول قروضی خواهدبود كه شركت قبل ازوروداوداشته خواه اسم شركت عوض شده یانشده باشد.هرشرطی كه برخلاف این ترتیب باشددرمقابل اشخاص ثالث كان لم یكن خواهدبود.
ماده 156 – اگر شركت مختلط غیرسهامی ورشكست شوددارائی شركت بین طلبكاران خود شركت تقسیم شده وطلبكاران شخصی شركاءدرآن حقی ندارند ، سهم الشركه شركاءبامسئولیت محدودنیزجزودارائی شركت نیزمحسوب است .
ماده 157 – اگردارائی شركت برای تادیه تمام قروض آن كافی نباشد طلبكاران آن حق دارندبقیه طلب خودراازدارائی شخصی تمام یاهریك ازشركاء ضامن وصول كننددراین صورت بین طلبكاران شركت وطلبكاران شخصی شركاء ضامن تفاوتی نخواهدبود.
ماده 158 – درصورت ورشكستگی یكی ازشركاءبامسئولیت محدودخود شركت یاطلبكاران آن باطلبكاران شخصی شریك مزبورمتساوی الحقوق خواهند بود.
ماده 159 – مقررات مواد 129و130در شركتهای مختلط غیرسهامی نیز لازم الرعایه است .
ماده 160 – اگرشریك ضامن بیش ازیك نفرباشدمسئولیت آنهادر مقابل طلبكاران وروابط آنهابایكدیگرتابع مقررات راجع به شركتهای تضامنی است .
ماده 161 – مقررات مواد 136 ، 137 ، 138 ، 139 ، 140درمورد شركتهای مختلط غیرسهامی نیزجاری است .
مرگ یامحجوریت یا ورشكستگی شریك یاشركاءبامسئولیت محدود موجب انحلال شركت نمی شود.
مبحث پنجم
شركت مختلط سهامی
ماده 162 – شركت مختلط سهامی شركتی است كه درتحت اسم مخصوصی بین یكعددشركاءسهامی ویك یاچندنفرشریك ضامن تشكیل می شود.
شركاءسهامی كسانی هستندكه سرمایه آنهابصورت سهام یاقطعات سهام متساوی القیمه درآمده ومسئولیت آنهاتامیزان همان سرمایه است كه در شركت دارند.
شریك ضامن كسی است كه سرمایه اوبصورت سهام درنیامده ومسئول كلیه قروضی است كه ممكن است علاوه بردارائی شركت پیداشوددرصورت تعددشریك ضامن مسئولیت آنهادرمقابل طلبكاران وروابط آنهابایكدیگرتابع مقررات شركت تضامنی خواهدبود.
ماده 163 – دراسم شركت بایدعبارت ( شركت مختلط)ولااقل اسم یكی از شركاءضامن قیدشود.
ماده 164 – مدیریت شركت مختلط سهامی مخصوص به شریك یاشركاء ضامن است .
ماده 165 – درهریك از شركتهای مختلط سهامی هیئت لااقل مركب ازسه نفرازشركاءبرقرارمی شودواین هیئت را مجمع عمومی شركاءبلافاصله بعداز تشكیل قطعی شركت وقبل ازهراقدامی درامور شركت معین می كند ، انتخاب هیئت برحسب شرائط مقرردر اساسنامه شركت تجدیدمیشودودرهرصورت اولین هیئت نظاربرای یكسال انتخاب خواهدشد.
ماده 166 – اولین هیئت نظاربایدبعدازانتخاب شدن بلافاصله تحقیق واطمینان حاصل كندكه تمام مقررات مواد 28 ، 29 ، 38 ، 41 ، 50 این قانون رعایت شده است .
ماده 167 – اعضاءهیئت نظارازجهت اعمال اداری ونتایج حاصله ازآن هیچ مسئولیتی ندارندلیكن هریك ازآنهادرانجام ماموریت خودبرطبق قوانین معموله مملكتی مسئول اعمال وتقصیرات خودمی باشند.
ماده 168 – اعضاءهیئت نظاردفاتروصندوق وكلیه اسناد شركت راتحت تدقیق درآورده همه ساله راپرتی به مجمع عمومی می دهندوهرگاه درتنظیم صورت دارائی بی ترتیبی وخطائی مشاهده نماینده درراپرت مذكورذكرنموده واگر مخالفتی باپیشنهادمدیر شركت درتقسیم منافع داشته باشنددلائل خودرا بیان می كنند.
ماده 169 – هیئت نظارمی تواندشركاءرابرای انعقاد مجمع عمومی دعوت نمایدوباموافقت رای مجمع مزبوربرطبق فقره (ب ) ماده 181 شركت رامنحل كند.
ماده 170 – تاپانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومی هرصاحب سهمی می تواند(خودیانماینده او)درمركزاصلی شركت حاضرشده ازصورت بیلان و صورت دارائی وراپورت هیئت نظاراطلاع حاصل كند.
ماده 171 – ورشكستگی هیچیك ازشركاءضامن موجب انحلال شركت نخواهد شدمگردرمورد ماده 138.
ماده 172 – حكم مواد 124و134درمورد شركت مختلط سهامی وشركاءضامن آن جاری است .
ماده 173 – هرگاه شركت مختلط سهامی ورشكست شودشركاءسهامی تمام قیمت سهام خودرانپرداخته باشندمدیرتصفیه آنچه راكه برعهده آنهاباقی است وصول می كند.
ماده 174 – اگر شركت بطریقی غیراز ورشكستگی منحل شدهریك از طلبكاران شركت می تواندبهریك ازشركاءسهامی كه ازبابت قیمت سهام خود مدیون شركت است رجوع كرده درحدودبدهی آن شریك طلب خودرامطالبه نمایند مادام كه شركت منحل نشده طلبكاران برای وصول طلب خودحق رجوع به هیچیك از شركاءسهامی ندارند.
ماده 175 – اگر شركت مختلط ورشكست شدتاقروض شركت ازدارائی آن تادیه نشده طلبكاران شخصی شركاءضامن حقی به دارائی شركت ندارد.
ماده 176 – مفاد مواد 28 ، 29 ، 38 ، 39 ، 41 ، 50 شامل شركت مختلط سهامی است .
ماده 177 – هر شركت مختلط سهامی كه برخلاف مواد 28 ، 29 ، 39 ، 50 تشكیل شودباطل است لیكن شركاءنمی تواننددرمقابل اشخاص خارج به این بطلان استنادنمایند.
ماده 178 – هرگاه شركت برحسب ماده قبل محكوم به بطلان شودمطابق ماده 101رفتارخواهدشد.
ماده 179 – مفاد مواد 84 ، 85 ، 86 ، 87این قانون در شركتهای مختلط نیز بایدرعایت شود.
ماده 180 – مفاد مواد 89 ، 90 ، 91 ، و92این قانون درمورد شركت مختلط نیزلازم الرعایه است .
ماده 181 – شركت مختلط درمواردذیل منحل می شود –
(الف )درموردفقرات 1 ، 2 ، 3 ماده 93(ب )برحسب تصمیم مجمع عمومی درصورتی كه در اساسنامه این حق برای مجمع مذكورتصریح شده باشد(ج )برحسب تصمیم مجمع عمومی ورضایت شركاءضامن (د)درصورت فوت یامحجوریت یكی از شركاءضامن مشروط براین كه انحلال شركت دراین مورددر اساسنامه تصریح شده باشد.
درموردفقرات (ب )و(ج )حكم ماده 72جاری است .
ماده 182 – هرگاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده وبین مجمع عمومی وشركاءضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشودومحكمه دلائل طرفداران انحلال راموجه ببیندحكم به انحلال خواهدداد.همین حكم در موردی نیزجاری است كه یكی ازشركاءضامن به دلائلی انحلال شركت راازمحكمه تقاضانموده ومحكمه آن دلائل راموجه به بیند.
مبحث ششم
شركت نسبی
ماده 183 – شركت نسبی شركتی است كه برای امورتجارتی درتحت اسم مخصوص بین دویاچندنفرتشكیل ومسئولیت هریك ازشركاءبه نسبت سرمایه ای است كه در شركت گذاشته .
ماده 184 – دراسم شركت نسبی عبارت ( شركت نسبی )ولااقل اسم یك نفراز شركاءبایدذكرشوددرصورتی كه اسم شركت مشتمل براسامی تمام شركاءنباشد بعدازاسم شریك یاشركائی كه ذكرشده عبارتی ازقبل “شركاء”و”برادران ” ضروری است .
ماده 185 – دستور ماده 118 ، 119 ، 120 ، 121 ، 122 ، 123درمورد شركت نسبی برای تادیه تمام قروض شركت كافی نباشدهریك ازشركاءبه نسبت سرمایه كه در شركت داشته مسئول تادیه قروض شركت است .
ماده 187 – مادام كه شركت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن بایدازخود شركت بعمل آیدفقط پس ازانحلال طلبكاران می توانندبارعایت ماده فوق به فردفردشركاءمراجعه كنند.
ماده 188 – هركس بعنوان شریك ضامن در شركت نسبی موجودی داخل شودبه نسبت سرمایه كه در شركت می گذاردمسئول قروضی هم خواهدبودكه شركت قبل از وروداوداشته اعم ازاینكه دراسم شركت تغییری داده شده باشدیانشده باشد قرارشركاءبرخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثرندارد.
ماده 189 – مفاد ماده 126(جزمسئولیت شركاءكه به نسبت سرمایه آنها است )و مواد 127و136در شركتهای نسبی نیزجاری است .
مبحث هفتم
شركتهای تعاونی تولیدومصرف
ماده 190 – شركت تعاونی تولید شركتی است كه بین عده ازارباب حرف تشكیل می شودوشركاءمشاغل خودرابرای تولیدوفروش اشیاءیااجناس بكار می برند.
ماده 191 – اگردر شركت تولیدیكعددازشركاءدرخدمت دائمی شركت نبوده یاازاهل حرفه كه موضوع عملیات شركت است نباشندلااقل دوثلث اعضاء اداره كننده شركت بایدازشركائی انتخاب شوندكه حرفه آنهاموضوع عملیات شركت است .
ماده 192 – شركت تعاونی مصرف شركتی است كه برای مقاصدذیل تشكیل می شود –
1 – فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم ازاینكه اجناس مزبوره راشركاءایجادكرده یاخریده باشند.
2 – تقسیم نفع وضرربین شركاءبه نسبت خریدهریك ازآنها.
ماده 193 – شركت تعاونی اعم ازتولیدیامصرف ممكن است مطابق اصول شركت سهامی یابرطبق مقررات مخصوصی كه باتراضی شركاءترتیب داده شده باشدتشكیل بشودولی درهرحال مفاد مواد 32و33 لازم الرعایه است .
ماده 194 – درصورتی كه شركت تعاونی تولیدیامصرف مطابق اصول شركت سهامی تشكیل شودحداقل سهام یاقطعات سهام ده ریال خواهدبودوهیچیك از شركاءنمی تواننددر مجمع عمومی بیش ازیك رای داشته باشد.
فصل دوم
درمقررات راجعه به ثبت شركتهاونشر شركتنامه ها
ماده 195 – ثبت كلیه شركتهای مذكوردراین قانون الزامی وتابع جمیع مقررات قانون ثبت شركتهااست .
ماده 196 – اسنادونوشتجاتی كه برای به ثبت رسانیدن شركت لازم است درنظامنامه وزارت عدلیه معین می شود.
ماده 197 – درظرف ماه اول تشكیل هر شركت خلاصه شركت نامه ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهدشد.
ماده 198 – اگربه علت عدم رعایت دستوردو ماده فوق بطلان عملیات شركت اعلام شدهیچیك ازشركاءنمی تواننداین بطلان رادرمقابل اشخاص ثالثی كه باآنهامعامله كرده اندعذرقراردهند.
ماده 199 – هرگاه شركت درچندین حوزه شعبه داشته باشدمقررات مواد 195 ، 197بایدبه قسمی كه درنظامنامه وزارت عدلیه معین می شوددرهرحوزه جداگانه انجام گردد.
ماده 200 – درهرموقع كه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شركت یاتمدید مدت شركت زائدبرمدت مقرریاانحلال شركت (حتی درمواردی كه انحلال به واسطه انقضای مدت شركت صورت می گیرد)وتعیین كیفیت تفریح حساب یا تبدیل شركاءیاخروج بعضی ازآنهااز شركت یاتغییراسم شركت اتخاذشود مقررات مواد 195و197لازم الرعایه است .
همین ترتیب درموقع هرتصمیمی كه نسبت به موردمعین در ماده 79این قانون اتخاذمی شودرعایت خواهدشد.
ماده 201 – درهرگونه اسنادوصورت حسابهاواعلانات ونشریات وغیره كه بطورخطی یاچاپی ازطرف شركت های مذكوردراین قانون به استثنای شركتهای تعاونی صادرمی شودسرمایه شركت صریحابایدذكرگرددواگرتمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی كه پرداخته شده نیزبایدصریحامعین شود شركت متخلف به جزای نقدی ازدویست تاسه هزارریال محكوم خواهدشد.
تبصره – شركتهای خارجی نیزكه بوسیله شعبه یانماینده درایران اشتغال به تجارت دارنددرمورداسنادوصورت حسابهاواعلانات ونشریات خوددر ایران مشمول مقررات این ماده خواهندبود.
فصل سوم
درتصفیه امور شركتها
ماده 202 – تصفیه امور شركتهاپس ازانحلال موافق مواد ذیل خواهدبود مگردرمورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوطه به ورشكستگی است .
ماده 203 – در شركتهای تضامنی ونسبی ومختلط سهامی وغیرسهامی امر تصفیه بامدیریا مدیران شركت است مگرآنكه شركاءضامن اشخاص دیگری رااز خارج یاازبین خودبرای تصفیه معین نمایند.
ماده 204 – اگرازطرف یك یاچندشریك ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضاشدوسایرشركاءضامن آن تقاضارانپذیرفتندمحكمه بدایت اشخاصی رابرای تصفیه معین خواهدكرد.
ماده 205 – درهرموردكه اشخاصی غیراز مدیران شركت برای تصفیه معین شونداسامی آنهابایددراداره ثبت اسنادثبت واعلان گردد.
ماده 206 – در شركتهای مختلط (سهامی وغیرسهامی )شركاءغیرضامن حق دارندیك یاچندنفربرای نظارت درامورتصفیه معین نمایند.
ماده 207 – وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن بكارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائی شركت است به ترتیب مقرردر مواد 208 – 209 – 210 – 211 – 212.
ماده 208 – اگربرای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهندداد.
ماده 209 – متصدیان تصفیه حق دارندشخصایابه توسط وكیل ازطرف شركت محاكمه كنند.
ماده 210 – متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح وتعیین حكم داردكه شركاءضامن به اواجازه داده باشند ، مواردی كه به حكم قانون حكمیت اجباری است ازاین قانون مستثنی است .
ماده 211 – آن قسمت ازدارائی شركت كه درمدت تصفیه محل احتیاج نیست بطورموقت بین شركاءتقسیم می شودولی متصدیان تصفیه بایدمعادل قروضی كه هنوزموعدتادیه آن نرسیده است وهمچنین معادل مبلغی كه درحساب بین شركاء مورداختلاف است موضوع نمایند.
ماده 212 – متصدیان تصفیه حساب شركاءرانسبت به هم وسهم هریك از شركاءراازنفع وضررمعین می كنند ، رفع اختلاف درتقسیم به محكمه بدایت رجوع می شود.
ماده 213 – در شركتهای سهامی و شركتهای بامسئولیت محدودو شركتهای تعاونی امرتصفیه بعهده مدیران شركت است مگرآنكه اساسنامه یااكثریت مجمع عمومی شركت به ترتیب دیگری مقررداشته باشد.
ماده 214 – وظیفه واختیارات متصدیان تصفیه در شركت سهامی و شركتهای بامسئولیت محدودوتعاونی به ترتیبی است كه در ماده 207مقررشده بااین تفاوت كه حق اصلاح وتعیین حكم برای متصدیان تصفیه این شركتها(به استثنای موردحكمیت اجباری )فقط وقتی خواهدبودكه اساسنامه یا مجمع عمومی این حق رابه آنهاداده باشد.
ماده 215 – تقسیم دارائی شركتهای مذكوردر ماده فوق بین شركاءخواه در ضمن مدت تصفیه وخواه پس ازختم آن ممكن نیست مگرآنكه قبلاسه مرتبه درمجله رسمی ویكی ازجرایداعلان ویكسال ازتاریخ انتشاراولین اعلان درمجله گذشته باشد.
ماده 216 – تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه رامسئول خسارت طلبكارانی قرارخواهددادكه به طلب خودنرسیده اند.
ماده 217 – دفاترهر شركتی كه منحل شده بانظرمدیرثبت اسناددرمحل معینی ازتاریخ ختم تصفیه تاده سال محفوظ خواهدماند.
ماده 218 – هر شركتی مجازاست در اساسنامه خودبرای تصفیه ترتیب دیگری مقررداردولی درهرحال آن مقررات نبایدمخالف مواد 207 – 208 – 209 – 210 – 215 – 216 – 217وقسمت اخیر ماده 211باشد.
فصل چهارم
مقررات مختلفه
ماده 219 – مدت مرورزمان دردعاوی اشخاص ثالث برعلیه شركاءیا وراث آنهاراجع به معاملات شركت (درمواردی كه قانون شركاءیاوراث آنها رامسئول قرارداده )پنج سال است .
مبداءمرورزمان روزی است كه انحلال شركت یاكناره گیری شریك یا اخراج اواز شركت دراداره ثبت به ثبت رسیده ودرمجله رسمی اعلان شده باشد.
درصورتی كه طلب پس ازثبت واعلان قابل مطالبه شده باشدمرورزمان از روزی شروع می شودكه طلبكارحق مطالبه پیداكرده .
تبصره – دعوائی كه سنخاتابع مرورزمان كوتاهتری بوده یابموجب این قانون مرورزمان طولانی تری برای آن معین شده ازمقررات این ماده مستثی است .
ماده 220 – هر شركت ایرانی كه فعلاوجودداشته یادرآتیه تشكیل شودوبا اشتغال به امورتجارتی خودرابصورت یكی از شركتهای مذكوردراین قانون در نیاورده ومطابق مقررات مربوط به آن شركت عمل ننماید شركت تضامنی محسوب شده واحكام راجع به شركتهای تضامنی درموردآن اجرامی گرددهر شركت تجارتی ایرانی مذكوردراین قانون وهر شركت خارجی كه برطبق قانون ثبت شركتهامصوب خردادماه 1310مكلف به ثبت است بایدكلیه اسنادوصورت حسابهاواعلانات ونشریات خطی ویاچاپی خوددرایران تصریح نمایدكه درتحت چه نمره درایران به ثبت رسیده والامحكوم به جزای نقدی ازدویست تادوهزار ریال خواهدشد ، این مجازات علاوه برمجازاتی است كه در قانون ثبت شركتها برای عدم ثبت مقررشده .
ماده 221 – اگر شركت سهام یااوراق استقراضی داشته باشدكه مطابق اساسنامه شركت یاتصمیم مجمع عمومی قیمت آنهابطریق قرعه بایدتادیه شود وقبل ازتادیه قیمت آن سهام یااوراق منافعی كه به آنهاتعلق گرفته پرداخته شده باشد شركت درموقع تادیه اصل قیمت نمی تواندمنافع تادیه شده را استردادنماید.
ماده 222 – هر شركت تجارتی می توانددر اساسنامه خودقیدكندكه سرمایه اولیه خودرابه وسیله تادیه اقساط بعدی ازطرف شركاءیاقبول شریك جدید زیادكرده ویابه واسطه برداشت ازسرمایه آن راتقلیل دهددر اساسنامه حداقلی كه تاآن میزان می توان سرمایه اولیه راتقلیل دادصراحتامعین می شود. كمترازعشرسرمایه اولیه شركت راحداقل قراردادن ممنوع است .
(باب چهارم )
برات – فته طلب – چك
فصل اول – برات
مبحث اول صورت برات
ماده 223 – برات علاوه برامضاءیامهربرات دهنده بایددارای شرایط ذیل باشد –
1 – قیدكلمه (برات )درروی ورقه .
2 – تاریخ تحریر(روزوماه وسال )
3 – اسم شخصی كه بایدبرات راتادیه كند.
4 – تعیین مبلغ برات .
5 – تاریخ تادیه وجه برات .
6 – مكان تادیه وجه برات اعم ازاینكه محل اقامت محال علیه باشد.یا محل دیگر.
7 – اسم شخصی كه برات دروجه یاحواله كرداوپرداخته می شود.
8 – تصریح به اینكه نسخه اول یادوم یاسوم یاچهارم الخ است .
ماده 224 – برات ممكن است بحواله كردشخص دیگرباشدیابحواله كرد خودبرات دهنده .
ماده 225 – تاریخ تحریرومبلغ برات باتمام حروف نوشته می شود.اگر مبلغ بیش ازیكدفعه به تمام حروف نوشته شده وبین آنهااختلاف باشدمبلغ كمترمناط اعتباراست اگرمبلغ باحروف ورقم هردونوشته شده وبین آنها اختلاف باشدمبلغ باحروف معتبراست .
ماده 226 – درصورتی كه برات متضمن یكی ازشرایط اساسی مقرردرفقرات 2 – 3 – 4 – 5 – 6 – 7 – 8 ماده 223نباشدمشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهدبود.
ماده 227 – برات ممكن است به دستوروحساب شخص دیگری صادرشود.
مبحث دوم
درقبول ونكول
ماده 228 – قبولی برات درخودبرات باقیدتاریخ نوشته شده امضاءیا مهرمی شود.
درصورتی كه برات به وعده ازرویت باشدتاریخ قبولی باتمام حروف نوشته خواهدشد.
اگرقبولی بدون تاریخ نوشته شدتاریخ برات تاریخ رویت حساب می شود.
ماده 229 – هرعبارتی كه محال علیه دربرات نوشته امضاءیامهركند قبولی محسوب است مگراینكه صریحاعبارت مشعربرعدم قبول باشد.
اگرعبارت فقط مشعربرعدم قبول یك جزءازبرات باشدبقیه وجه برات قبول شده محسوب است .درصورتی كه محال علیه بدون تحریرهیچ عبارتی برات راامضاءیامهرنمایدبرات قبول شده محسوب می شود.
ماده 230 – قبول كننده برات ملزم است وجه آن راسروعده تادیه نماید.
ماده 231 – قبول كننده حق نكول ندارد.
ماده 232 – ممكن است قبولی منحصربه یك قسمت ازوجه برات باشددر اینصورت دارنده برات بایدبرای بقیه اعتراض نماید.
ماده 233 – اگرقبولی مشروط به شرط نوشته شدبرات نكول شده محسوب می شودولی معهذاقبول كننده به شرط درحدودشرطی كه نوشته مسئول پرداخت وجه برات است .
ماده 234 – درقبولی براتی كه وجه آن درخارج ازمحل اقامت قبول كننده بایدتادیه شودتصریح به مكان تادیه ضروری است .
ماده 235 – برات بایدبه محض ارائه یامنتهی درظرف 24ساعت ازتاریخ ارائه قبول یانكول شود.
ماده 236 – نكول برات بایدبموجب تصدیقنامه كه رسماتنظیم می شود محقق گرددتصدیقنامه مزبورموسوم است به اعتراض (پروتست )نكول .
ماده 237 – پس ازاعتراض نكول ظهرنویسهاوبرات دهنده به تقاضای دارنده برات بایدضامنی برای تادیه وجه آن درسروعده بدهندیاوجه برات را به انضمام مخارج اعتراض نامه ومخارج برات رجوعی (اگرباشد)فوراتادیه نمایند.
ماده 238 – اگربرعلیه كسی كه براتی راقبول كرده ولی وجه آن رانپرداخته اعتراض عدم تادیه شوددارنده براتی نیزكه همان شخص قبول كرده ولی هنوز موعدپرداخت آن نرسیده است می تواندازقبول كننده تقاضانمایدكه برای پرداخت وجه آن ضامن دهدیاپرداخت آن رابه نحودیگری تضمین كند.
مبحث سوم
درقبولی شخص ثالث
ماده 239 – هرگاه براتی نكول شدواعتراض بعمل آمدشخص ثالثی می تواند آنرابنام برات دهنده یایكی ازظهرنویس هاقبول كندقبولی شخص ثالث باید دراعتراض نامه قیدشده وبه امضاءاوبرسد.
ماده 240 – بعدازقبولی شخص ثالث نیزتابرات تادیه نشده كلیه حقوقی كه برای دارنده برات ازنكول آن درمقابل برات دهنده وظهرنویسهاحاصل می شودمحفوظ خواهدبود.
مبحث چهارم
دروعده برات
ماده 241 – برات ممكن است به رویت باشدیابه وعده یك یاچندروزیا یك یاچندماه ازرویت برات ، یابه وعده یك یاچندروزیایك یاچندماه از تاریخ برات ممكن است پرداخت به روزمعینی موكول شده باشد.
ماده 242 – هرگاه برات بی وعده قبول شدبایدفوراپرداخته شود.
ماده 243 – موعدپرداخت براتی كه یك یاچندروزیایك یاچندماه از رویت وعده داردبه وسیله تاریخ قبولی یاتاریخ اعتراض نامه نكول معین می شود.
ماده 244 – اگرموعدپرداخت برات باتعطیل رسمی تصادف كردبایدروز بعدازتعطیل تادیه شود.
تبصره – همین قاعده درموردسایراوراق تجارتی نیزرعایت خواهدشد.
مبحث پنجم
ظهرنویسی
ماده 245 – انتقال برات به وسیله ظهرنویسی بعمل می آید.
ماده 246 – ظهرنویسی بایدبه امضاءظهرنویس برسدممكن است در ظهرنویسی تاریخ واسم كسی كه برات به اوانتقال داده می شودقیدگردد.
ماده 247 – ظهرنویسی حاكی ازانتقال برات است مگراینكه ظهرنویس وكالت دروصول راقیدنموده باشدكه دراین صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی الاقتضاءحق اعتراض واقامه دعوی برای وصول خواهد داشت جزدرمواردی كه خلاف این دربرات تصریح شده باشد.
ماده 248 – هرگاه ظهرنویس درظهرنویسی تاریخ مقدمی قیدكندمزور شناخته می شود.
مبحث ششم
مسئولیت
ماده 249 – برات دهنده كسی كه برات راقبول كرده وظهرنویسهادرمقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
دارنده برات درصورت عدم تادیه واعتراض می تواندبهركدام ازآنها كه بخواهدمنفردایابه چندنفریابه تمام آنهامجتمعارجوع نماید.
همین حق راهریك ازظهرنویسهانسبت به برات دهنده وظهرنویسهای ماقبل خوددارد.
اقامه دعوی برعلیه یك یاچندنفرازمسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایرمسئولین برات نیست ، اقامه كننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی راازحیث تاریخ رعایت كندضامنی كه ضمانت برات دهنده یا محال علیه یاظهرنویسی راكرده فقط باكسی مسئولیت تضامنی داردكه ازاو ضمانت نموده است .
ماده 250 – هریك ازمسئولین تادیه برات می تواندپرداخت رابه تسلیم برات واعتراضنامه وصورت حساب متفرعات ومخارج قانونی كه بایدبپردازد موكول كند.
ماده 251 – هرگاه چندنفرازمسئولین برات ورشكست شونددارنده برات می توانددرهریك ازغرمایادرتمام غرمابرای وصول تمام طلب خود(وجه برات ومتفرعات ومخارج قانونی )داخل شودتااینكه طلب خودراكاملاوصول نماید مدیرتصفیه هیچیك ازورشكستگان نمی تواندبرای وجهی كه به صاحب چنین طلب پرداخته می شودبه مدیرتصفیه ورشكسته دیگررجوع نمایدمگردرصورتی كه مجموع وجوهی كه ازدارائی تمام ورشكستگان به صاحب طلب تخصیص می یابدبیش از میزان طلب اوباشددراین صورت مازادبایدبه ترتیب تاریخ تعهدتامیزان وجهی كه هركدام پرداخته اندجزءدارائی ورشكستگان محسوب گرددكه به سایر ورشكسته هاحق رجوع دارند.
تبصره – مفاداین ماده درمورد ورشكستگی هرچندنفری نیزكه برای پرداخت یك دین مسئولیت تضامنی داشته باشندمرعی خواهدبود.
مبحث هفتم
درپرداخت
ماده 252 – پرداخت برات بانوع پولی كه درآن معین شده بعمل می آید.
ماده 253 – اگردارنده برات به برات دهنده یاكسی كه برات به اومنتقل كرده است پولی غیرازآن نوع كه دربرات تعیین شده است بدهدوآن برات در نتیجه نكول یاامتناع ازقبول ویاعدم تادیه اعتراض شوددارنده برات می تواندازدهنده برات یاانتقال دهنده نوع پولی راكه داده یانوع پولی كه دربرات معین شده مطالبه كندولی ازسایرمسئولین وجه برات جزنوع پولی كه در برات معین شده قابل مطالبه نیست .
ماده 254 – برات به وعده بایدروزآخروعده پرداخته شود.
ماده 255 – روزرویت دربرواتی كه به وعده ازرویت است وروزصدور برات دربرواتی كه به وعده ازتاریخ صدوراست حساب نخواهدشد.
ماده 256 – شخصی كه وجه برات راقبل ازموعدتادیه نموده درمقابل اشخاصی كه نسبت به وجه برات حقی دارنده مسئول است .
ماده 257 – اگردارنده برات به كسی كه قبول نوشته مهلتی برای پرداخت بدهدبه ظهرنویس های ماقبل خودوبرات دهنده كه به مهلت مزبوررضایت نداده اندحق رجوع نخواهدداشت .
ماده 258 – شخصی كه درسروعده وجه برات رامی پردازدبری الذمه محسوب می شودمگرآنكه وجه برات قانونادرنزداوتوقیف شده باشد.
ماده 259 – پرداخت وجه برات ممكن است به موجب نسخه ثانی یاثالث یارابع الخ ، به عمل آیددرصورتی كه درروی آن نسخه قیدشده باشدكه پس از پرداخت وجه بموجب این نسخه نسخ دیگرازاعتبارساقط است .
ماده 260 – شخصی كه وجه برات رابرحسب نسخه بپردازدكه درروی آن قبولی نوشته نشده درمقابل شخصی كه نسخه قبولی شده راداردمسئول پرداخت وجه آن است .
ماده 261 – درصورت گم شدن براتی كه هنوزقبول نشده است صاحب آن می تواندوصول وجه آن رابرحسب نسخه ثانی یاثالث یارابع الخ تقاضاكند.
ماده 262 – اگرنسخه مفقودنسخه باشدكه قبولی درروی آن نوشته شده تقاضای پرداخت ازروی نسخه های دیگرفقط بموجب امرمحكمه پس ازدادن ضامن بعمل می آید.
ماده 263 – اگرشخصی كه برات راگم كرده اعم ازاین كه قبولی نوشته شده یا نشده باشدمی تواندنسخه ثانی یاثالث یارابع الخ راتحصیل نمایدپس از اثبات اینكه برات متعلق به اواست می تواندبادادن ضامن تادیه وجه آن را بموجب امرمحكمه مطالبه كند.
ماده 264 – اگرباوجودتقاضائی كه درمورد مواد 261و262و263بعمل آمده است ازتادیه وجه برات امتناع شودصاحب برات مفقودمی تواندتمام حقوق خودرابه موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.
ماده 265 – اعتراضنامه مذكوردر ماده فوق بایددرظرف بیست وچهار ساعت ازتاریخ وعده برات تنظیم شده ودرمواعدوترتیبی كه دراین قانون برای ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات دهنده وظهرنویسهاابلاغ گردد
ماده 266 – صاحب برات مفقودبرای تحصیل نسخه ثانی بایدبه ظهرنویسی كه بلافاصله قبل ازاوبوده است رجوع نماید.
ظهرنویس مزبورملزم است به صاحب برات اختیارمراجعه به ظهرنویس ماقبل خودداده وراهنمائی كندوهمچنین هرظهرنویسی بایداختیاروجوه به ظهرنویس ماقبل خودبدهدتابه برات دهنده برسد ، مخارج این اقدامات بر عهده برات مفقودخواهدبود.
ظهرنویس درصورت امتناع ازدادن اختیارمسئول تادیه وجه برات و خساراتی است كه برصاحب برات مفقودواردشده است .
ماده 267 – درصورتی كه ضامن برات مفقود(رجوع به مواد 262و263)مدتی برای ضمانت خودمعین نكرده باشدمدت ضمان سه سال است وهرگاه درظرف این سه سال رسمامطالبه یااقامه دعوی نشده باشددیگرازاین حیث دعوی برعلیه او درمحكمه مسموع نخواهدبود.
ماده 268 – اگرمبلغی ازوجه برات پرداخته شودبه همان اندازه برات – دهنده وظهرنویسهابری می شوندودارنده برات فقط نسبت به بقیه می تواند اعتراض كند.
ماده 269 – محاكم نمی تواندبدون رضایت صاحب برات برای تادیه وجه برات مهلتی بدهند.
مبحث هشتم
تادیه وجه برات به واسطه شخص ثالث
ماده 270 – هرشخص ثالثی می تواندازطرف برات دهنده یایكی از ظهرنویسهاوجه برات اعتراض شده راكارسازی نمایددخالت شخص ثالث و پرداخت وجه بایددراعتراضنامه یادرذیل آن قیدشود.
ماده 271 – شخص ثالثی كه وجه برات راپرداخته دارای تمام حقوق وظایف دارنده برات است .
ماده 272 – اگروجه برات راشخص ثالث ازطرف برات دهندپرداخت تمام ظهرنویسهابری الذمه می شوندواگرپرداخت وجه ازطرف یكی از ظهرنویسهابعمل آیدظهرنویس های بعدازاوبری الذمه اند.
ماده 273 – اگردوشخص متفقاهریك ازجانب یكی ازمسئولین برات برای پرداخت وجه حاضرشوندپیشنهادآن كسی پذیرفته است كه تادیه وجه ازطرف او عده زیادتری ازمسئولین رابری الذمه می كنداگرخودمحال علیه پس ازاعتراض برای تادیه وجه حاضرشودبرهرشخص ثالثی ترجیح دارد.
مبحث نهم
حقوق ووظایف دارنده برات
ماده 274 – نسبت به برواتی كه وجه آن بایددرایران به رویت یابه وعده ازرویت تادیه شوداعم ازاینكه برات درایران صادرشده باشدیادرخارجه دارنده برات مكلف است پرداخت یاقبولی آن رادرظرف یكسال ازتاریخ برات مطالبه نمایدوالاحق رجوع به ظهرنویسهاوهمچنین به برات دهنده كه وجه برات رابه محال علیه رسانیده است نخواهدداشت .
ماده 275 – اگردربرات اعم ازاینكه درایران صادرشده باشدیادرخارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتری یاكمتری مقررشده باشدحق دارنده برات باید درهمان مدت قبولی برات راتقاضانمایدوالاحق رجوع به ظهرنویسهاوبرات دهنده كه وجه برات رابه محال علیه رسانیده است نخواهدداشت .
ماده 276 – اگرظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین كرده باشد دارنده برات بایددرمدت مزبورتقاضای قبولی نمایدوالادرمقابل آن ظهرنویس نمی تواندازمقررات مربوطه به بروات استفاده كند.
ماده 277 – هرگاه دارنده برات به رویت یابه وعده كه دریكی ازشهرهای ایران صادروبایددرممالك خارجه تادیه شوددرمواعدمقرردر مواد فوق . قبولی نوشتن یاپرداخت وجه رامطالبه نكرده باشدمطابق مقررات همان مواد حق اوساقط خواهدشد.
ماده 278 – مقررات فوق مانع نخواهدبودكه بین دارنده برات وبرات – دهنده وظهرنویسهاقرارداددیگری مقررگردد.
ماده 279 – دارنده برات بایدروزوعده وجه برات رامطالبه كند.
ماده 280 – امتناع ازتادیه وجه برات بایددرظرف ده روزازتاریخ وعده به وسیله نوشته ای كه اعتراض عدم تادیه نامیده می شودمعلوم گردد.
ماده 281 – اگرروزدهم تعطیل باشداعتراض روزبعدآن بعمل خواهدآمد.
ماده 282 – نه فوت محال علیه ونه ورشكستگی اونه اعتراض نكولی دارنده برات راازاعتراض عدم تادیه مستغنی نخواندكرد.
ماده 283 – درصورتی كه قبول كننده برات قبل ازوعده ورشكست شودحق اعتراض برای دارنده برات باقی است .
ماده 284 – دارنده براتی كه به علت عدم تادیه اعتراض شده است بایددر ظرف ده روزازتاریخ اعتراض عدم تادیه رابه وسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دوقبضه به كسی كه برات رابه اوواگذارنموده اطلاع دهد.
ماده 285 – هریك ازظهرنویسهانیزبایددرظرف ده روزازتاریخ دریافت اطلاع نامه فوق آن رابه همان وسیله به ظهرنویس سابق خوداطلاع دهد.
ماده 286 – اگردارنده براتی كه بایستی درایران تادیه شودوبعلت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهدازحقی كه ماده 249برای اومقررداشته استفاده كندبایددرظرف یكسال ازتاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.(اصلاحی 26/10/58).
تبصره – هرگاه محل اقامت مدعی علیه خارج ازمحلی باشدكه وجه برات بایددرآنجاپرداخته شودبرای هرشش فرسخ یك روزاضافه خواهدشد.
ماده 287 – درموردبرواتی كه بایددرخارجه تادیه شوداقامه دعوی بر علیه برات دهنده ویاظهرنویسهای مقیم ایران درظرف دوسال ازتاریخ اعتراض بایدبعمل آید.(26/10/58)
ماده 288 – هریك ازظهرنویسهابخواهدازحقی كه در ماده 249به اوداده شده استفاده نمایدبایدمواعدی كه به موجب مواد 286و287مقرراست اقامه دعوی كندونسبت به اوموعدازفردای ابلاغ احضاریه محكمه محسوب است واگر وجه برات رابدون اینكه برعلیه اواقامه دعوی شده باشدتادیه نمایداز فردای روزتادیه محسوب خواهدشد.
ماده 289 – پس ازانقضاءمواعدمقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسهاوهمچنین دعوی هریك ازظهرنویسهابریدسابق خوددرمحكمه پذیرفته نخواهدشد.
ماده 290 – پس ازانقضاءمواعدفوق دعوی دارنده وظهرنویسهای برات بر علیه برات دهنده نیزپذیرفته نمی شودمشروط براینكه برات دهنده ثابت نمایددرسروعده وجه برات رابه محال علیه رسانیده ودراینصورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال علیه خواهدداشت .
ماده 291 – اگرپس ازانقضای موعدی كه برای اعتراض وابلاغ اعتراض – نامه یابرای اقامه دعوی مقرراست برات دهنده یاهریك ازظهرنویسهابه طریق محاسبه یاعنوان دیگروجهی راكه برای تادیه برات به محال علیه رسانیده بودمسترددارددارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهدداشت كه برعلیه دریافت كننده وجه اقامه دعوی نماید
مبحث دهم
دراعتراض (پروتست )
ماده 293 – اعتراض درمواردذیل بعمل می آید –
1 – درموردنكول .
2 – درموردامتناع ازقبول یانكول .
3 – درموردعدم تادیه .
اعتراض نامه بایددریك نسخه تنظیم وبموجب امرمحكمه بدایت به توسط ماموراجراءبه محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود –
1 – محال علیه .
2 – اشخاصی كه دربرات برای تادیه وجدعندالاقتضاءمعین شده اند.
3 – شخص ثالثی كه برات راقبول كرده است .
اگردرمحلی كه اعتراض بعمل می آیدمحكمه بدایت نباشدوظایف اوبا رعایت ترتیب بعهده امین صلح یارئیس ثبت اسنادیاحاكم محل خواهدبود.
ماده 294 – اعتراضنامه بایدمراتب ذیل راداراباشد –
1 – سوادكامل برات باكلیه محتویات آن اعم ازقبولی وظهرنویسی و غیره .
2 – امربه تادیه وجه برات .
ماموراجراءبایدحضوریاغیاب شخصی كه بایدوجه برات رابدهدوعلل امتناع ازتادیه یاازقبول وهمچنین علل عدم امكان امضاءیاامتناع ازامضاء رادرذیل اعتراضنامه قیدوامضاءكند.
ماده 295 – هیچ نوشته ای نمی تواندازطرف دارنده برات جای گیر اعتراضنامه شودمگردر مواد مندرجه در مواد 261 – 262 – 263راجع به مفقودشدن برات .
ماده 296 – ماموراجراءبایدسوادصحیح اعتراضنامه رابه محل اقامت اشخاص مذكوردر ماده 293بدهد.
ماده 297 – دفترمحكمه یادفترمقاماتی كه وظیفه محكمه راانجام می دهند بایدمفاداعتراضنامه راروزبه روزبه ترتیب تاریخ ونمره دردفترمخصوصی كه صفحات آن به توسط رئیس محكمه یاقائم مقام اونمره وامضاءشده است ثبت نماینددرصورتی كه محل اقامت برات دهنده یاظهرنویس اولی درروی برات قیدشده باشددفترمحكمه بایدآنهاراتوسط كاغذسفارشی ازعلل امتناع ازتادیه مستحضرسازد.
مبحث یازدهم
برات رجوعی
ماده 298 – برات رجوعی براتی است كه دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن ومخارج صدوراعتراضنامه وتفاوت نرخ بعهده برات دهنده یایكی ازظهرنویسهاصادرمی كند.
ماده 299 – اگربرات رجوعی بعهده برات دهنده اصلی صادرشودتفاوت بین نرخ مكان تادیه برات اصلی ونرخ مكان صدورآن بعهده اوخواهدبودواگر برات رجوعی به عهده یكی ازظهرنویسهاصادرشودمشارالیه بایدازعهده تفاوت نرخ مكانی كه برات اصلی رادرآن جامعامله یاتسلیم كرده است ونرخ مكانی كه برات رجوعی درآنجاصادرشده است برآید.
ماده 300 – به برات رجوعی بایدصورت حسابی (حساب بازگشت )ضمیمه شود ، درصورتحساب مزبورمراتب ذیل قیدمی گردد –
1 – اسم شخصی كه برات رجوعی بعهده اوصادرشده است .
2 – مبلغ اصلی برات اعتراض شده .
3 – مخارج اعتراضنامه وسایرمخارج معموله ازقبیل حق العمل صراف و دلال ووجه تمبرومخارج پست وغیره .
4 – مبلغ تفاوت نرخهای مذكوردر ماده (299)
ماده 301 – صورت حساب مذكوردر ماده قبل بایدتوسط دونفرتاجرتصدیق شودبعلاوه لازم است برات اعتراض شده وسوادمصدقی ازاعتراض نامه به صورت حساب مزبورضمیمه گردد.
ماده 302 – هرگاه برات رجوعی بعهده یكی ازظهرنویسهاصادرشودعلاوه برمراتب مذكوردر مواد 300و301بایدتصدیق نامه كه تفاوت بین نرخ مكان تادیه برات اصلی ومكان صدورآن رامعین نمایدضمیمه شود.
ماده 303 – نسبت به یك برات صورتحساب بازگشت متعددنمی توان ترتیب دادواگربرات رجوعی بعهده یكی ازظهرنویسهاصادرشده باشدحساب بازگشت متوالیابه توسط ظهرنویسهاپرداخته می شودتابه برات دهنده اولی برسد.
تحمیلات براتهای رجوعی رانمی توان تمامابریكنفرواردساخت هریك ازظهرنویسهاوبرات دهنده اولی فقط عهده داریك خرج است .
ماده 304 – خسارت تاخیرتادیه مبلغ اصلی برات كه بواسطه عدم تادیه اعتراض شده است ازروزاعتراض وخسارت تاخیرتادیه مخارج اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط ازروزاقمه دعوی محسوب می شود.
مبحث دوازدهم
قوانین خارجی
ماده 305 – درموردبرواتی كه درخارج ایران صادرشده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملكت صدوراست .
هرقسمت ازسایرتعهدات براتی (تعهدات ناشی ازظهرنویسی ضمانت قبولی وغیره )نیزكه درخارجه بوجودآمده تابع قوانین مملكتی است كه تعهد درآن جاوجودپیداكرده است معذالك اگرشرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجودویاتعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشدكسانی كه در ایران تعهداتی كرده اندحق استنادبه این ندارندكه شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم برتعهدآنهامطابق باقوانین خارجی نیست .
ماده 306 – اعتراض وبطوركلی هراقدامی كه برای حفط حقوق ناشیه از برات واستفاده ازآن درخارجه بایدبعمل آیدتابع قوانین مملكتی خواهدبود كه آن اقدام بایددرآنجابشود.
فصل دوم
درفته طلب
ماده 307 – فته طلب سندی است كه بموجب آن امضاءكننده تعهدمی كند مبلغی درموعدمعین یاعندالمطالبه دروجه حامل یاشخص معین ویابه حواله كرد آن شخص كارسازی نماید.
ماده 308 – فته طلب علاوه برامضاءیامهربایددارای تاریخ ومتضمن مراتب ذیل باشد –
1 – مبلغی كه بایدتادیه شودباتمام حروف .
2 – گیرنده وجه .
3 – تاریخ پرداخت .
ماده 309 – تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (ازمبحث چهارم الی آخرفصل اول این باب )درموردفته طلب نیزلازم الرعایه است .
فصل سوم
چك
ماده 310 – چك نوشته ای است كه بموجب آن صادركننده وجوهی راكه در نزدمحال علیه داردكلایابعضامستردیابه دیگری واگذارمی نماید.
ماده 311 – درچك بایدمحل وتاریخ صدورقیدشده وبه امضای صادركننده برسد ، پرداخت وجه نبایدوعده داشته باشد.
ماده 312 – چك ممكن است دروجه حامل یاشخص معین یابه حواله كردباشد ممكن است به صرف امضاءدرظهربه دیگری منتقل شود.
ماده 313 – وجه چك بایدبه محض ارائه كارسازی شود.
ماده 314 – صدورچك ولواینكه ازمحلی به محل دیگرباشدذاتاعمل تجارتی محسوب نیست لیكن مقررات این قانون ازضمانت صادركننده وظهرنویسهاو اعتراض واقامه دعوی وضمان ومفقودشدن راجع به بروات شامل چك نیزخواهد بود.
ماده 315 – اگرچك درهمان مكانی كه صادرشده است بایدتادیه گردد دارنده چك بایددرظرف پانزده روزازتاریخ صدوروجه آن رامطالبه كندواگر ازیك نقطه به نقطه دیگرایران صادرشده باشدبایددرظرف چهل وپنج روزاز تاریخ صدورچك مطالبه شود.
اگردارنده چك درظرف مواعدمذكوره دراین ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نكنددیگری دعوی اوبرعلیه ظهرنویس مسموع نخواهدبودواگروجه چك به سببی كه مربوط به محال علیه است ازبین بروددعوی دارنده چك برعلیه صادر كننده نیزدرمحكمه مسموع نیست .
ماده 316 – كسی كه وجه چك رادریافت می كندبایدظهرآن راامضاءیامهر نمایداگرچه چك دروجه حامل باشد.
ماده 317 – مقررات راجعه به چك هائی كه درایران صادرشده است درمورد چكهائی كه ازخارجه صادرشده وبایددرایران پرداخته شودنیزرعایت خواهدشد لیكن مهلتی كه درظرف آن دارنده چك می تواندوجه چك رامطالبه كندچهارماه ازتاریخ صدوراست .
فصل چهارم
درمرورزمان
ماده 318 – دعاوی راجعه به برات وفته طلب وچك كه ازطرف تجاریابرای امورتجارتی صادرشده پس ازانقضای پنج سال ازتاریخ صدوراعتراضنامه ویا آخرین تعقیب قضائی درمحاكم مسموع نخواهدبودمگراینكه درظرف این مدت رسمااقراربدین واقع شده باشدكه دراین صورت مبداءمرورزمان ازتاریخ اقرارمحسوب است .
درصورت عدم اعتراض مدت مرورزمان ازتاریخ انقضاءمهلت اعتراض شروع می شود.
تبصره – مفاداین ماده درموردبروات وچك وفته طلبهائی كه قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25دلو1303و12فروردین و12خرداد1304 صادرشده است قابل اجراءنبوده واین اسنادازحیث مرورزمان تابع مقررات مربوطه مرورزمان راجع به اموال منقوله است .
ماده 319 – اگروجه برات یافته طلب یاچك رانتوان به واسطه حصول مرور زمان پنح سال مطالبه كرددارنده برات یافته طلب یاچك می تواندتاحصول مرورزمان اموال منقوله وجه آن راازكسی كه به ضرراواستفاده بلاجهت كرده است مطالبه نماید.
تبصره – حكم فوق درموردی نیزجاری است كه برات یافته طلب یاچك یكی ازشرایط اساسی مقرردراین قانون رافاقدباشد.
باب پنجم
اسناددروجه حامل
ماده 320 – دارنده هرسنددروجه حامل مالك وبرای مطالبه وجه آن محق محسوب می شودمگردرصورت ثبوت خلاف معذلك اگرمقامات صلاحیتدارقضائی یاپلیس تادیه وجه آن سندرامنع كندتادیه وجه به حامل مدیون رانسبت به شخص ثالثی كه ممكنست سندمتعلق به اوباشدبری نخواهدكرد.
ماده 321 – جزدرموردی كه حكم بطلان سندصادرشده مدیون سنددروجه حامل مكلف به تادیه نیست مگردرمقابل اخذسند.
ماده 322 – درصورت گم شدن سنددروجه حامل كه دارای ورقه های كوپن یا دارای ضمیمه ای برای تجدیداوراق كوپن باشدوهمچنین درصورت گم شدن سنددر وجه حامل كه خودسندبه دارنده آن حق میدهدربح یامنفعتی رامرتبادریافت كند برای اصدارحكم بطلان مطابق مقررات ذیل عمل خواهدشد.
ماده 323 – مدعی بایددرمحكمه محل اقامت مدیون معلوم نمایدسنددر تصرف اوبوده وفعلاگم شده است اگرمدعی فقط اوراق كوپن یاضمیمه مربوط به سندخودراگم كرده باشدابرازخودسندكافیست .
ماده 324 – اگرمحكمه ادعای مدعی رابنابراوضاع واحوال قابل اعتماد دانست بایدبوسیله اعلان درجرایدبه دارنده مجهول سنداخطاركند ، هرگاه ازتاریخ انتشاراولین اعلان تاسه سال سندراابرازننمودحكم بطلان آن صادر خواهدشدمحكمه می تواندلدی الاقتضاءمدتی بیش ازسه سال تعیین كند.
ماده 325 – به تقاضای مدعی محكمه می تواندبه مدیون قدغن كندكه وجه سند رابه كسی نپردازدمگرپس ازگرفتن ضامن یاتامینی كه محكمه تصویب نماید.
ماده 326 – درموردگم شدن اوراق كوپن هائی كه درضمن جریان دعوی لازم التادیه می شودبه ترتیب مقرردر مواد 332و333عمل خواهدشد.
ماده 327 – اخطارمذكوردر ماده 324بایدسه دفعه درمجله رسمی منتشر شود.محكمه می تواندبعلاوه علان درجرایددیگررانیزمقرردارد.
ماده 328 – اگرپس ازاعلان فوق سندمفقودابرازشودمحكمه به مدعی مهلت متناسبی داده واخطارخواهدكردكه هرگاه تاانقضای مهلت دعوی خودرا تعقیب ودلائل خودرااظهارنكندمحكوم شده وسندبه ابرازكننده آن مسترد خواهدگردید.
ماده 329 – اگردرظرف مدتی كه مطابق ماده 324مقررواعلان سندابراز نگرددمحكمه حكم بطلان آن راصادرخواهدنمود.
ماده 330 – ابطال سندفورابه وسیله درج درمجله رسمی وهروسیله دیگری كه محكمه مقتضی بداندبه اطلاع عموم خواهدرسید.
ماده 331 – پس ازصدورحكم ابطال مدعی حق داردتقاضاكندبخرج اوسند جدیدیالدی الاقتضاءاوراق كوپن تازه به اوبدهنداگرسندحال شده باشدمدعی حق تقاضای تادیه خواهدداشت .
ماده 332 – هرگاه سندگم شده ازاسنادمذكوردر ماده 322نباشدبه ترتیب ذیل رفتارخواهدشد –
محكمه درصورتی كه ادعای مدعی سبق تصرف وگم كردن سندراقابل اعتماد دیدحكم می دهدمدیون وجه سندرافورادرصورتی كه حال باشدوپس ازانقضاءاجل درصورت موجل بودن ، به صندوق عدلیه بسپارد.
ماده 333 – اگرقبل ازانقضای مدت مرورزمانی كه وجه سندمفقودپس از آن مدت قابل مطالبه نیست سندابرازشدمطابق ماده 328رفتاروالاوجهی كه در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می شود.
ماده 334 – مقررات این باب شامل اسكناس نیست .
باب ششم
دلالی
فصل اول – كلیات
ماده 335 – دلال كسی است كه درمقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای كسی كه میخواهدمعاملاتی نمایدطرف معامله پیدامی كند.اصولاقرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وكالت است .
ماده 336 – دلال می توانددررشته های مختلف دلالی نموده وشخصانیز تجارت كند.
ماده 337 – دلال بایددرنهایت صحت واوروی صداقت طرفین معامله رااز جزئیات راجعه به معاملات مطلع سازدولواینكه دلالی رافقط برای یكی از طرفین بكنددلال درمقابل هریك ازطرفین مسئول تقلب وتقصیرات خودمی باشد ماده 338 – دلال نمی تواندعوض یكی ازطرفین معامله قبض وجه یاتادیه دین نمایدویاآنكه تعهدات آنهارابموقع اجراءگذاردمگراینكه اجازه نامه مخصوصی داشته باشد.
ماده 339 – دلال مسئول تمام اشیاءواسنادی است كه درضمن معاملات به او داده شده مگراینكه ثابت نمایدكه ضایع یاتلف شدن اشیاءیااسنادمزبور مربوط به شحص اونبوده است .
ماده 340 – درموردی كه فروش ازروی نمونه باشددلال بایدنمونه مال التجاره راتاموقع ختم معامله نگاه بداردمگراینكه طرفین معامله اورا ازاین قیدمعاف دارند.
ماده 341 – دلال می توانددرزمان واحدبرای چندآمردریك رشته یا رشته های مختلف دلالی كندولی دراین صورت بایدآمرین راازاین ترتیب وامور دیگری كه ممكن است موجب تغییررای آنهاشودمطلع نماید.
ماده 342 – هرگاه معامله به توسط دلال واقع ونوشتجات واسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط اوردوبدل شوددرصورتی كه امضاهاراجع به اشخاصی باسدكه به توسط اومعامله راكرده انددلال ضامن صحت واعتبار امضاهای نوشتجات واسنادمزبوراست .
ماده 343 – دلال ضامن اعتباراشخاصی كه برای آنهادلالی می كندوضامن اجرای معاملاتی كه به توسط اومی شودنیست .
ماده 344 – دلال درخصوص ارزش یاجنس مال التجاره ای كه موردمعامله بوده مسئول نیست مگراینكه ثابت شودتقصیرازجانب اوبوده .
ماده 345 – هرگاه طرفین معامله یایكی ازآنهابه اعتبارتعهدشخص دلال معامله نموددلال ضامن معامله است .
ماده 346 – درصورتی كه دلال درنفس معامله منتفع یاسهیم باشدبایدبه طرفی كه این نكته رانمی دانداطلاع دهدوالامسئول خسارات وارده بوده وبعلاوه به پانصدتاسه هزارریال جزای نقدی محكوم خواهدشد.
ماده 347 – درصورتی كه دلال درمعامله سهیم باشدباآمرخودمتضامنا مسئول اجرای تعهدخواهدبود.
فصل دوم
اجرت دلال ومخارج
ماده 348 – دلال نمی تواندحق دلالی رامطالبه كندمگردرصورتی كه معامله به راهنمائی یاوساطت اوتمام شده باشد.
ماده 349 – اگردلال برخلاف وظیفه خودنسبت به كسی كه به اوماموریت داده بنفع طرف دیگرمعامله اقدام نمایدویابرخلاف عرف تجارتی محل ازطرف مزبوروجهی دریافت ویاوعده وجهی راقبول كندمستحق اجرت ومخارجی كه كرده نخواهدبود.بعلاوه محكوم به مجازات مقرربرای خیانت درامانت خواهدشد.
ماده 350 – هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشددلال پس ازحصول شرط مستحق اجرت خواهدبود.
ماده 351 – اگرشرط شده باشدمخارجی كه دلال می كندبه اوداده شوددلال مستحق اخذمخارج خواهدبودولوآنكه معامله سرنگیرد.
همین ترتیب درموردی نیزجاری است كه عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی كه دلال كرده حكم كند.
ماده 352 – درصورتی كه معامله به رضایت طرفین بابه واسطه یكی از خیارات قانونی فسخ بشودحق مطالبه دلالی ازدلال سلب نمی شودمشروط براینكه فسخ معامله مستندبه دلال نباشد.
ماده 353 – دلالی معاملاتت ممنوعه اجرت ندارد.
مواد 354و355 – باتوجه به ماده 13 قانون دلالان مصوب سال
1317وآئین نامه دلالان معاملات ملكی مصوب سال 1319با
اصلاحیه های بعدی ، نسخ گردید
فصل سوم – دفتر
ماده 356 – هردلال بایددفتری داشته وكلیه معاملاتی راكه به دلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل درآن ثبت نماید –
1 – اسم متعاملین
2 – مالی كه موضوع معامله است .
3 – نوع معامله .
4 – شرایط معامله باتشخیص به اینكه تسلیم موضوع معامله فوری است یابه وعده است .
5 – عوض مالی كه بایدپرداخته شودوتشخیص اینكه فوری است یابه وعده است وجه نقداست یامال التجاره یابرات درصورتی كه برات باشدبه رویت است یابه وعده .
6 – امضاءطرفین معامله مطابق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه .
دفتردلالی تابع كلیه مقررات راجع به دفاترتجارتی است .
باب هفتم
حق العمل كاری (كمیسیون )
ماده 357 – حق العمل كاركسی است كه به اسم خودولی به حساب دیگری (آمر) معاملاتی كرده ودرمقابل حق العملی دریافت می دارد.
ماده 358 – جزدرمواردی كه بموجب مواد ذیل استثناءشده مقررات راجعه به وكالت درحق العمل كاری نیزرعایت خواهدشد.
ماده 359 – حق العمل كاربایدآمرراازجریان اقدامات خودمستحضر داشته ومخصوصادرصورت انجام ماموریت این نكته رابه فوریت به اواطلاع دهد.
ماده 360 – حق العمل كارمكلف به بیمه كردن اموالی كه موضوع معامله است نیست مگراینكه آمردستورداده باشد.
ماده 361 – اگرمال التجاره ای كه برای فروش نزدحق العمل كارارسال شده دارای عیوب ظاهری باشدحق العمل كاربایدبرای محفوظ داشتن حق رجوع برعلیه متصدی حمل ونقل وتعیین میزان خسارت بحری (آواری )به وسائل مقتضیه و محافظت مال التجاره اقدامات لازمه بعمل آورده وآمرراازاقدامات خود مستحضركندوالامسئول خسارات ناشیه ازاین غفلت خواهدبود.
ماده 363 – اگرحق العمل كارمال التجاره رابه كمترازحداقل قیمتی كه آمرمعین كرده بفروش رساندمسئول تفاوت خواهدبودمگراینكه ثابت نماید ازضرربیشتری احترازكرده وتحصیل اجازه آمردرموقع مقدورنبوده است .
ماده 364 – اگرحق العمل كارتقصیركرده باشدبایدازعهده كلیه خساراتی نیزكه ازعدم رعایت دستورآمرناشی شده برآید.
ماده 365 – اگرحق العمل كارمال التجاره رابه كمترازقیمتی كه آمرمعین بخردیابه بیشترازقیمتی كه آمرتعیین نموده به فروش برساندحق استفاده از تفاوت نداشته وبایدآن رادرحساب آمرمحسوب دارد.
ماده 366 – اگرحق العمل كاربدون رضایت آمرمالی رابه نسیه بفروشدیا پیش قسطی دهدضررهای ناشیه ازآن متوجه خوداوخواهدبودمعذلك اگرفروش نسیه داخل درعرف تجارتی محل باشدحق العمل كارماذون به آن محسوب می شودمگر درصورت دستورمخالف آمر.
ماده 367 – حق العمل كاردرمقابل آمرمسئول پرداخت وجوه ویاانجام سایرتعهدات طرف معامله نیست مگراینكه مجازدرمعامله به اعتبارنبوده ویاشخصاضمانت طرف معامله راكرده ویاعرف تجارتی بلداورامسئول قرار دهد.
ماده 368 – مخارجی كه حق العمل كاركرده وبرای انجام معامله ونفع آمر لازم بوده وهمچنین هرمساعده كه به نفع آمرداده باشدبایداصلاومنفعه به حق العمل كارمستردشود.
حق العمل كارمی تواندمخارج انبارداری وحمل ونقل رانیزبه حساب آمر گذارد.
ماده 369 – وقتی حق العمل كارمستحق حق العمل می شودكه معامله اجراءشده ویاعدم اجرای آن مستندبه فعل آمرباشدنسبت به اموری كه درنتیجه علل دیگری انجام پذیرنشده حق العمل كاربرای اقدامات خودفقط مستحق اجرتی خواهدبود كه عرف وعادت محل معین می نماید.
ماده 370 – اگرحق العمل كارنادرستی كرده ومخصوصاموردی كه به حساب آمرقیمتی علاوه برقیمت خریدویاكمترازقیمت فروش محسوب داردمستحق حق العمل نخواهدبودبعلاوه دردوصورت اخیرآمرمی تواندخودحق العمل كاررا خریداریافروشنده محسوب كند.
تبصره – دستورفوق مانع ازاجرای مجازاتی كه برای خیانت درامانت مقرراست نیست .
ماده 371 – حق العمل كاردرمقابل آمربرای وصول مطالبات خودازاو نسبت به اموالی كه موضوع معامله بوده ویانسبت به قیمتی كه اخذكرده حق حبس خواهدداشت .
ماده 372 – اگرفروش مال ممكن نشده ویاآمرازاجازه فروش رجوع كرده ومال التجاره رابیش ازحدمتعارف نزدحق العمل كاربگذاردحق العمل كار می تواندآنرابانظارت مدعی العموم بدایت محل یانماینداوبطریق مزایده به فروش برساند.اگرآمردرمحل نبوده ودرآنجانماینده نیزنداشته باشد فروش بدون حضوراویانماینده اوبعمل خواهدآمدولی درهرحال قبلابایدبه او اخطاریه رسمی ارسال گرددمگراینكه اموال ازجمله اموال سریع الفسادباشد.
ماده 373 – اگرحق العمل كارماموربه خریدیافروش مال التجاره یا اسنادتجارتی یاسایراوراق بهاداری باشدكه مظنه بورسی یابازاری دارد می تواندچیزی راكه ماموربه خریدآن بوده خودشخصابه عنوان فروشنده تسلیم بكندویاچیزی راكه ماموربه فروش آن بوده شخصابعنوان خریدارنگاهدارد مگراینكه آمردستورمخالفی داده باشد.
ماده 374 – درمورد ماده فوق حق العمل كاربایدقیمت رابرطبق مظنه بورسی یانرخ بازاردرروزی كه وكالت خودراانجام می دهدمنظورداردوحق خواهدداشت كه هم حق العمل وهم مخارج عادیه حق العمل كاری رابرداشت كند.
ماده 375 – درهرموردی كه حق العمل كارشخصامی تواندخریداریافروشنده واقع شوداگرانجام معامله رابه آمربدون تعیین طرف معامله اطلاع دهدخود طرف معامله محسوب خواهدشد.
ماده 376 – اگرآمرازامرخودرجوع كرده وحق العمل كارقبل ازارسال خبر معامله ازاین رجوع مستحضرگردددیگرنمی تواندشخصاخریداریافروشنده واقع شود.
باب هشتم
قرارداد حمل ونقل
ماده 377 – متصدی حمل ونقل كسی است كه درمقابل اجرت حمل اشیاءرابه عهده می گیرد.
ماده 378 – قراردادحمل ونقل تابع مقررات وكالت خواهدبودمگردر مواردی كه ذیلااستثناءشده باشد
ماده 379 – ارسال كننده بایدنكات ذیل رابه اطلاع متصدی حمل ونقل برساند – آدرس صحیح مرسل الیه ، محل تسلیم مال ، عده عدل ، یابسته وطرز عدل بندی ، وزن ومحتوی عدلها ، مدتی كه مال باید درآن مدت تسلیم شودراهی را كه حمل بایدازآن رابعمل آید ، قیمت اشیائی كه گرانبهااست خسارات ناشیه ازعدم تعیین نكات فوق ویاازتعیین آنهابه غلط متوجه ارسال كننده خواهد بود.
ماده 380 – ارسال كننده باید مواظبت نمایدكه مال التجاره بطرز مناسبی عدل بندی شود. خسارات بحری (آواری ) ناشی ازعیوب عدل بندی بعهده ارسال كننده است .
ماده 381 – اگرعدل بندی عیب ظاهری داشته ومتصدی حمل ونقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول كرده باشد مسئول آواری خواهدبود.
ماده 382 – ارسال كننده می تواندمادام كه مال التجاره دریدمتصدی حمل ونقل است آن را با پرداخت مخارجی كه متصدی حمل ونقل كرده و خسارات او پس بگیرد.
ماده 383 – درمواردذیل ارسال كننده نمی تواندازحق استردادمذكوردر ماده 382 استفاده كند :
1 – درصورتی كه بارنامه ای توسط ارسال كننده تهیه وبه وسیله متصدی حمل ونقل به مرسل الیه تسلیم شده باشد.
2 – درصورتی كه متصدی حمل ونقل رسیدی به ارسال كننده داده وارسال – كننده نتواندآن راپس دهد.
3 – درصورتی كه متصدی حمل ونقل به مرسل الیه اعلام كرده باشدكه مال التجاره به مقصدرسیده وبایدآنراتحویل گیرد.
4 – درصورتی كه پس از وصول مال التجاره به مقصدمرسل الیه تسلیم آن را تقاضاكرده باشد.
دراین مواردمتصدی حمل ونقل بایدمطابق دستورمرسل الیه عمل كند. معذالك اگرمتصدی حمل ونقل رسیدی به ارسال كننده داده مادام كه مال التجاره به مقصدنرسیده مكلف به رعایت دستورمرسل الیه نخواهد بود مگراینكه رسید به مرسل الیه تسلیم شده باشد.
ماده 384 – اگرمرسل الیه مال التجاره راقبول نكندویامخارج وسایر مطالبات متصدی حمل ونقل بابت مال التجاره تادیه نشودویابه مرسل الیه دسترسی نباشدمتصدی حمل ونقل بایدمراتب رابه اطلاع ارسال كننده رسانیده ومال التجاره را موقتا نزد خود بطور امانت نگاهداشته ویانزدهرثالثی امانت گذارد و در هردوصورت مخارج وهرنقص وعیب بعهده ارسال كننده خواهد بود.اگرارسال كننده ویامرسل الیه درمدت مناسبی تكلیف مال التجاره رامعین نكندمتصدی حمل ونقل می تواندمطابق ماده 362 آن رابفروش رساند.
حتی المقدورارسال كننده ومرسل الیه رابایدازاینكه مال التجاره بفروش خواهدرسیدمسبوق نمود.
ماده 386 – اگرمال التجاره تلف یاگم شودمتصدی حمل ونقل مسئول قیمت آن خواهدبودمگراینكه ثابت نمایدتلف یاگم شدن مربوط به جنس خود مال التجاره یامستندبه تقصیرارسال كننده یامرسل الیه ویاناشی از تعلیماتی بوده كه یكی ازآنهاداده اندویامربوط به حوادثی بوده كه هیچ متصدی مواظبی نیزنمی توانست ازآن جلوگیری نماید.قراردادطرفین می تواند برای میزان خسارت مبلغی كمتریازیادترازقیمت كامل مال التجاره معین نماید.
ماده 387 – درموردخسارات ناشیه ازتاخیرتسلیم یانقص یاخسارات بحری (آواری ) مال التجاره نیز متصدی حمل ونقل درحدود ماده فوق مسئول خواهد بود.
خسارات مزبورنمی تواندازخساراتی كه ممكن بوددرصورت تلف شدن تمام مال التجاره حكم به آن شودتجاوزنمایدمگراینكه قراردادطرفین خلاف این ترتیب رامقررداشته باشد.
ماده 388 – متصدی حمل ونقل مسئول حوادث وتقصیراتی است كه درمدت حمل ونقل واقع شده اعم ازاینكه خودمباشرت به حمل ونقل كرده ویاحمل ونقل كننده دیگری راماموركرده باشد.
بدیهی است كه درصورت اخیرحق رجوع اوبه متصدی حمل ونقلی كه ازجانب اومامورشده محفوظ است .
ماده 389 – متصدی حمل ونقل بایدبه محض وصول مال التجاره مرسل الیه را مستحضرنماید.
ماده 390 – اگرمرسل الیه میزان مخارج وسایروجوهی راكه متصدی حمل ونقل بابت مال التجاره مطالبه می نمایدقبول نكندحق تقاضای تسلیم مال التجاره رانخواهدداشت مگراینكه مبلغ متنازع فیه راتاختم اختلاف درصندوق عدلیه امانت گذارد.
ماده 391 – اگرمال التجاره بدون هیچ قیدی قبول وكرایه آن تادیه شود دیگربرعلیه متصدی حمل ونقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد تدلیس یا تقصیرعمده بعلاوه متصدی حمل ونقل مسئول آواری غیرظاهرنیزخواهدبوددر صورتی كه مرسل الیه آن آواری رادرمدتی كه مطابق اوضاع واحوال رسیدگی مال التجاره ممكن بودبعمل آیدویابایستی بعمل آمده باشدمشاهده كرده وفورا پس ازمشاهده به متصدی حمل ونقل اطلاع دهد.درهرحال این اطلاع بایدمنتهاتا هشت روزبعدازتحویل گرفتن مال التجاره داده شود.
ماده 392 – درهرموردی كه بین متصدی حمل ونقل ومرسل الیه اختلاف باشد محكمه صلاحیتدارمحل می تواند به تقاضای یكی ازطرفین امردهد مال التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی الاقتضاء فروخته شود. در صورت اخیر فروش بایدپس از تنظیم صورت مجلسی حاكی ازآنكه مال التجاره درچه حال بوده بعمل آید.
بوسیله پرداخت تمام مخارج ووجوهی كه بابت مال التجاره ادعامی شود ویاسپردن آن به صندوق عدلیه ازفروش مال التجاره می توان جلوگیری كرد.
ماده 393 – نسبت به دعوی خسارت برعلیه متصدی حمل ونقل مدت مرورزمان یك سال است .مبداءاین مدت درصورت تلف یاگم شدن مال التجاره و یا تاخیر درتسلیم روزی است كه تسلیم بایستی درآن روزبعمل آمده باشد و درصورت خسارات بحری (آواری )روزی كه مال به مرسل الیه تسلیم شده .
ماده 394 – حمل و نقل بوسیله پست تابع مقررات این باب نیست .
باب نهم
قائم مقام تجارتی وسایرنمایندگان تجارتی
ماده 395 – قائم مقام تجارتی كسی است كه رئیس تجارتخانه اورابرای انجام كلیه امورمربوطه به تجارت خانه یایكی ازشعب آن نایب خودقرارداده وامضای اوبرای تجارتخانه الزام آوراست .سمت مزبورممكن است كتباداده شودیاعملا.
ماده 396 – تجدید اختیارات قائم مقام تجارتی درمقابل اشخاصی كه از آن اطلاع نداشته اند معتبرنیست .
ماده 397 – قائم مقامی تجارتی ممكن است به چندنفرمجتمعاداده شودبا قیداینكه تاتمام امضاء نكنند تجارتخانه ملزم نخواهدشدولی درمقابل اشخاص ثالثی كه ازاین قید اطلاع نداشته اندفقط درصورتی می توان ازآن استفاده كردكه این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده واعلان شده باشد.
ماده 398 – قائم مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی تواندكسی رادركلیه كارهای تجارت خانه نایب خودقراردهد.
ماده 399 – عزل قائم مقام تجارتی كه وكالت اوبه ثبت رسیده واعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده واعلان شود و الا درمقابل ثالثی كه ازعزل مطلع نبوده وكالت باقی محسوب می شود.
ماده 400 – بافوت یاحجررئیس تجارتخانه قائم مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شركت قائم مقام تجارتی منعزل است .
ماده 401 – وكالت سایركسانی كه درقسمتی ازامورتجارت خانه یاشعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارندتابع مقررات عمومی راجع به وكالت است .
باب دهم
ضمانت
ماده 402 – ضامن وقتی حق داردازمضمون له تقاضانمایدكه بدوابه مدیون اصلی رجوع كرده ودرصورت عدم وصول طلب به اورجوع نمایدكه بین طرفین (خواه ضمن قراردادمخصوص خواه درخودضمانت نامه )این ترتیب مقررشده باشد.
ماده 403 – دركلیه مواردی كه بموجب قوانین یاموافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبكارمی تواند به ضامن ومدیون اصلی مجتمارجوع كرده یاپس از رجوع به یكی ازآنها و عدم وصول طلب خودبرای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.
ماده 404 – حكم فوق درموردی نیزجاری است كه چندنفربه موجب قرارداد یا قانون متضامنا مسئول انجام تعهدی باشند.
ماده 405 – قبل ازرسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تادیه نیست ولواین كه بواسطه ورشكستگی یافوت مدیون اصلی دین موجل اوحال شده باشد.
ماده 406 – ضمان حال ازقاعده فوق مستثنی است .
ماده 407 – اگرحق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطارقبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیزبایدبعمل آید.
ماده 408 – همین كه دین اصلی به نحوی ازانحاءساقط شدضامن نیزبری می شود.
ماده 409 – همین كه دین حال شد ضامن می تواندمضمون له رابه دریافت طلب یاانصراف ازضمان ملزم كند ولوضمان موجل باشد.
ماده 410 – استنكاف مضمون له ازدریافت طلب یاامتناع ازتسلیم وثیقه اگردین باوثیقه بوده ضامن رافورا و بخودی خودبری خواهدساخت .
ماده 411 – پس ازآنكه ضامن دین اصلی راپرداخت مضمون له بایدتمام اسنادومداركی راكه برای رجوع ضامن به مضمون عنه لازم ومفیداست به اوداده و اگردین اصلی باوثیقه باشدآن رابه ضامن تسلیم نماید ، اگردین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمون عنه مكلف به انجام تشریفاتی است كه برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است .
باب یازدهم – در ورشكستگی
فصل اول دركلیات
به قانون تصفیه امور ورشكستگی كه بعدا تصویب شده مراجعه شود
ماده 412 – ورشكستگی تاجریا شركت تجارتی درنتیجه توقف ازتادیه وجوهی كه برعهده اواست حاصل می شود. حكم ورشكستگی تاجری راكه حین الفوت درحال توقف بوده تایك سال بعدازمرگ اونیزمی توان صادرنمود.
فصل دوم
دراعلان ورشكستگی واثرات آن
ماده 413 – تاجرباید درظرف 3 روز از تاریخ وقفه كه درتادیه قروض یا سایرتعهدات نقدی اوحاصل شده است توقف خودرابه دفترمحكمه بدایت محل اقامت خوداظهارنموده صورت حساب دارائی وكلیه دفاترتجارتی خودرا به دفترمحكمه مزبورتسلیم نماید.
ماده 414 – صورت حساب مذكوردر ماده فوق بایدمورخ بوده وبه امضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد –
1 – تعداد و تقویم كلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف بطور مشروح .
2 – صورت كلیه قروض ومطالبات .
3 – صورت نفع وضرروصورت مخارج شخصی .
درصورت توقف شركتهای تضامنی ، مختلط یانسبی اسامی ومحل اقامت كلیه شركاءضامن نیزبایدضمیمه شود.
ماده 415 – ورشكستگی تاجربحكم محكمه بدایت درمواردذیل اعلام می شود –
الف – برحسب اظهارخودتاجر.
ب – بموجب نقاضای یك یاچندنفرازطلبكارها.
ج – برحسب تقاضای مدعی العموم .
ماده 416 – محكمه بایددرحكم خودتاریخ توقف تاجررامعین نمایدواگر درحكم معین نشدتاریخ توقف محسوب است .
ماده 417 – حكم ورشكستگی بطورموقت اجرامی شود.
ماده 418 – تاجرورشكسته ازتاریخ صدورحكم ازمداخله درتمام اموال خودحتی آنچه كه ممكن است درمدت ورشكستگی عایداوگرددممنوع است .دركلیه اختیارات وحقوق مالی ورشكسته كه استفاده ازآن موثردرتادیه دیون اوباشد مدیرتصفیه قائم مقام قانوی ورشكسته بوده وحق داردبجای اوازاختیارات و حقوق مزبوره استفاده كند.
ماده 419 – ازتاریخ حكم ورشكستگی هركس نسبت به تاجرورشكسته دعوائی ازمنقول یاغیرمنقول داشته باشدبایدبرمدیرتصفیه اقامه یابطرفیت او تعقیب كند ، كلیه اقدامات اجرائی نیزمشمول همین دستورخواهدبود.
ماده 420 – محكمه هروقت صلاح بداندمی تواندورودتاجرورشكسته رابه عنوان شخص ثالث دردعوی مطروحه اجازه دهد.
ماده 421 – همین كه حكم ورشكستگی صادرشدقروض موجل بارعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت قروض حال مبدل می شود.
ماده 422 – هرگاه تاجرورشكسته فته طلبی داده یابراتی صادركرده كه قبول نشده یابراتی راقبولی نوشته سایراشخاصی كه مسئول تادیه وجه فته طلب یابرات می باشندبایدبارعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقدابپردازندیاتادیه آن رادرسروعده تامین نمایند.
ماده 423 – هرگاه تاجربعدازتوقف معاملات ذیل رابنمایدباطل وبلااثر خواهدبود –
1 – هرصلح محاباتی یاهبه وبطوركلی هرنقل وانتقال بلاعوض اعم ازاین كه راجع به منقول یاغیرمنقول باشد.
2 – تادیه هرقرض اعم ازحال یاموجل بهروسیله كه بعمل آمده باشد.
3 – هرمعامله كه مالی ازاموال منقول یاغیرمنقول تاجررامقیدنماید وبضررطلبكاران تمام شود.
ماده 424 – هرگاه درنتیجه اقامه دعوی ازطرف مدیرتصفیه یاطلبكاری بر اشخاصی كه باتاجرطرف معامله بوده یابرقائم مقام قانونی آنهاثابت شود تاجرمتوقف قبل ازتاریخ توقف خودبرای فرارازادای دین یابرای اضراربه طلبكارهامعامله نموده كه متضمن ضرری بیش ازربع قیمت حین المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگراینكه طرف معامله قبل ازصدورحكم فسخ تفاوت قیمت رابپردازددعوی فسخ درظرف دوسال ازتاریخ وقوع معامله در محكمه پذیرفته می شود.
ماده 425 – هرگاه محكمه بموجب ماده قبل حكم فسخ معامله راصادرنماید محكوم علیه بایدپس ازقطعی شدن حكم مالی راكه موضوع معامله بوده است عینا به مدیرتصفیه تسلیم وقیمت حین المعامله آن راقبل ازآنكه دارائی تاجربه غرماتقسیم شوددریافت داردواگرعین مال مزبوردرتصرف اونباشدتفاوت قیمت راخواهدداد.
ماده 426 – اگردرمحكمه ثابت شودكه معامله بطورصوری یامسبوق به تبانی بوده است آن معامله خودبخودباطل وعین ومنافع مالی كه موضوع معامله بوده مستردوطرف معامله اگرطلبكارشودجزوغرماحصه خواهدبود.
فصل سوم
درتعیین عضوناظر
ماده 427 – درحكمی كه بموجب آن ورشكستگی تاجراعلام می شودمحكمه یك نفررابه سمت عضوناظرمعین خواهدكرد.
ماده 428 – عضوناظرمكلف به نظارت دراداره امورراجعه به ورشكستگی وسرعت جریان آنست .
ماده 429 – تمام منازعات ناشیه از ورشكستگی راكه حل آن ازصلاحیت محكمه است عضوناظربه محكمه راپورت خواهدداد.
ماده 430 – شكایت ازتصمیمات عضوناظرفقط درمواردی ممكن است كه این قانون معین نموده .
ماده 431 – مرجع شكایت محكمه است كه عضوناظراست رامعین كرده .
ماده 432 – محكمه همیشه می تواندعضوناظرراتبدیل ودیگری رابجای او بگمارد.
فصل چهارم
دراقدام بمهروموم وسایراقدامات اولیه نسبت بورشكسته
ماده 433 – محكمه درحكم ورشكستگی امربه مهروموم رانیزمیدهد.
ماده 434 – مهروموم بایدفورابه توسط عضوناظربعمل آیدمگردرصورتی كه بعقیده عضومزبوربرداشتن صورت دارائی تاجردریك روزممكن باشددراین صورت بایدفوراشروع به برداشتن صورت شود.
ماده 435 – اگرتاجرورشكسته به مفاد ماده 413و414عمل نكرده باشد محكمه درحكم ورشكستگی قرارتوقیف تاجرراخواهدداد.
ماده 436 – قرارتوقیف ورشكسته درمواقعی نیزداده خواهدشدكه معلوم گرددبواسطه اقدامات خودازاداره وتسویه شدن عمل ورشكستگی می خواهد جلوگیری كند.
ماده 437 – درصورتی كه تاجرمقروض فراركرده یاتمام یاقسمتی از دارائی خودرامخفی نموده باشدامین صلح می تواندبرحسب تقاضای یك یاچند نفرازطلبكاران فورااقدام به مهروموم نمایدوبایدبلافاصله این اقدام خود رابه مدعی العموم اطلاع دهد.
ماده 438 – انبارهاوحجره هاوصندوق واسنادودفاترونوشتجات و اسباب واثاثیه تجارتخانه ومنزل تاجربایدمهروموم شود.
ماده 439 – درصورت ورشكستگی شركتهای تضامنی مختلط یانسبی اموال شخصی شركاءضامن مهروموم نخواهدشدمگراینكه حكم ورشكستگی آنهانیزدرضمن حكم ورشكستگی شركت یابموجب حكم جداگانه صادرشده باشد.
تبصره – درمورداین ماده و ماده فوق مستثنیات دین ازمهروموم معاف است .
فصل پنجم
درمدیرتصفیه
ماده 440 – محكمه درضمن حكم ورشكستگی یامنتهادرظرف پنج روزپس از صدورحكم یك نفررابه سمت مدیریت تصفیه معین می كند.
ماده 441 – اقدامات مدیرتصفیه برای تهیه صورت طلبكاران واخطاربه آنهاومدتی كه درآن مدت طلبكاران بایدخودرامعرفی نمایندوبطوركلی وظایف مدیرتصفیه علاوه برآن قسمتی كه بموجب این قانون معین شده برطبق نظامنامه ای كه طرف وزارت عدلیه تنظیم می شودمعین خواهدشد.
ماده 442 – میزان حق الزحمه مدیرتصفیه رامحكمه درحدودمقررات وزارت عدلیه معین خواهدكرد.
فصل ششم دروظایف مدیرتصفیه
مبحث اول دركلیات
ماده 443 – اگرمهروموم قبل ازتعیین مدیرتصفیه بعمل نیامده باشدمدیر مزبورتقاضای انجام آن راخواهدنمود.
ماده 444 – عضوناظربه تقاضای مدیرتصفیه به اواجازه می دهدكه اشیاء ذیل راازمهروموم مستثنی كرده واگرمهروموم شده است ازتوقیف خارج نماید.
1 – البسه واثاثیه واسبابی كه برای حوائج ضروری تتاجرورشكسته و خانواده اولازم است .
2 – اشیائی كه ممكن است قریباضایع شودیاكسرقیمت حاصل نماید.
3 – اشیائی كه برای بكارانداختن سرمایه تاجرورشكسته واستفاده ازآن لازم است درصورتی كه توقیف آنهاموجب خسارت ارباب طلب باشد.اشیاء مذكوردرفقره ثانیه وثالثه بایدفوراتقویم وصورت آن برداشته شود.
ماده 445 – فروش اشیائی كه ممكن است قریباضایع شده یاكسرقیمت حاصل كندواشیائی كه نگاهداشتن آنهامفیدنیست وهمچنین بكارانداختن سرمایه تاجرورشكسته بااجازه عضوناظربه توسط مدیرتصفیه بعمل می آید.
ماده 446 – دفتردارمحكمه دفاترتاجرورشكسته رابه اتفاق عضوناظریا امین صلحی كه آنهارامهروموم نموده است ازتوقیف خارج كرده پس ازآنكه ذیل دفاتررابست آنهارابه مدیرتصفیه تسلیم می نماید.
دفترداربایددرصورت مجلس كیفیت دفاتررابطورخلاصه قیدكند ، اوراق هم كه وعده آنهانزدیك است یابایدقبولی آنهانوشته شودویانسبت به آنهابایداقدامات تامینیه بعمل آیدازتوقیف خارج شده درصورت مجلس ذكر وبه مدیرتصفیه تحویل می شودتاوجه آن راوصول نمایدوفهرستی كه ازمدیرتصفیه گرفته می شودبه عضوناظرتسلیم می گردد ، سایرمطالبات رامدیرتصفیه در مقابل قبضی كه می دهدوصول می نمایدمراسلاتی كه به اسم تاجرورشكسته می رسدبه مدیرتصفیه تسلیم وبه توسط اوبازمی شودواگرخودورشكسته حاضرباشددرباز كردن مراسلات می تواند شركت كند.
ماده 447 – تاجرورشكسته درصورتی كه وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشدمی تواندنفقه خودوخانواده اش راازدارائی خوددرخواست كند.دراین صورت عضوناظرنفقه ومقدارآنراباتصویب محكمه معین می نماید.
ماده 448 – مدیرتصفیه تاجرورشكسته رابرای بستن دفاتراحضارمی نماید برای حضوراومنتهاچهل وهشت ساعت مهلت داده می شوددرصورتی كه تاجرحاضر نشدباحضورعضوناظراقدام بعمل خواهدآمد ، تاجرورشكسته می توانددرموقع كلیه عملیات تامینیه حاضرباشد.
ماده 449 – درصورتی كه تاجرورشكسته صورت دارائی خودراتسلیم ننموده باشدمدیرتصفیه آن رافورابوسیله دفاترواسنادمشارالیه وسایراطلاعاتی كه تحصیل می نمایدتنظیم می كند.
ماده 450 – عضوناظرمجازاست كه راجع به تنظیم صورت دارائی ونسبت به اوضاع واحوال ورشكستگی ازتاجرورشكسته وشاگردهاومستخدمین اووهمچنین ازاشخاص دیگرتوضیحات بخواهدوبایدازتحقیقات مذكوره صورتمجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم
دررفع توقیف وترتیب صورت دارائی
ماده 451 – مدیرتصفیه پس ازتقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارائی وتاجرورشكسته راهم دراین موقع احضارمی كندولی عدم حضوراومانع ازعمل نیست .
ماده 452 – مدیرتصفیه به تدریجی كه رفع توقیف می شودصورت دارائی را دردونسخه تهیه می نماید.
یكی ازنسختین به دفترمحكمه تسلیم شده ودیگری درنزداومی ماند.
ماده 453 – مدیرتصفیه می تواندبرای تهیه صورت دارائی وتقویم اموال ازاشخاصی كه لازم بدانداستمدادكندصورت اشیائی كه موافق ماده 444درتحت توقیف نیامده ولی قبلاتقویم شده است ضمیمه صورت دارائی خواهدشد.
ماده 454 – مدیرتصفیه بایددرظرف پانزده روزازتاریخ ماموریت خود صورت خلاصه ازوضعیت ورشكستگی وهمچنین ازعلل واوضاعی كه موجب آن شده و نوع ورشكستگی كه ظاهربنظرمی آیدترتیب داده بعضوناظربدهد ، عضوناظر صورت مزبوررافورابه مدعی العموم ابتدائی محل تسلیم می نماید.
ماده 455 – صاحب منصبان پاركه می توانندفقط بعنوان نظارت بمنزل تاجرورشكسته رفته ودرحین برداشتن صورت دارائی حضوربهم رسانندمامورین پاركه درهرموقع حق دارندبدفاترواسنادونوشتجات مربوط به ورشكستگی مراجعه كننداین مراجعه نبایدباعث تعطیل جریان امرباشد.
مبحث سوم
درفروش اموال ووصول مطالبات
ماده 456 – پس ازتهیه شدن صورت دارائی تمام مال التجاره ووجه نقدو واسنادطلب ودفاترونوشتجات واثاثیه (بغیرازمستثنیات دین )واشیاء تاجرورشكسته به مدیرتصفیه تسلیم میشود.
ماده 457 – مدیرتصفیه بانظارت عضوناظربه وصول مطالبات مداومت می نمایدوهمچنین می تواندبااجازه مدعی العموم ونظارت عضوناظربه فروش اثاث البیت ومال التجاره تاجرمباشرت نمایدلیكن قبلابایداظهارات تاجرورشكسته رااستماع یالااقل مشارالیه رابرای دادن توضیحات احضاركند ترتیب فروش بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهدشد.
ماده 458 – نسبت به تمام دعاوی كه هیئت طلبكارهادرآن ذینفع می باشند مدیرتصفیه بااجازه عضوناظرمی توانددعوی رابه صلح خاتمه دهداگرچه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشدودراین موردتاجرورشكسته بایداحضار شده باشد.
ماده 459 – اگرموضوع صلح قابل تقویم نبوده یابیش ازپنج هزارریال باشدصلح لازم الاجرانخواهدبودمگراینكه محكمه آن صلح راتصدیق نمایددرموقع تصدیق صلح نامه تاجرورشكسته احضارمی شودودرهرصورت مشارالیه حق دارد كه به صلح اعتراض كند ، اعتراض ورشكسته درصورتی كه صلح راجع به اموال غیر منقول باشدبرای جلوگیری ازصلح كافی خواهدبودتامحكمه تكلیف صلح رامعین نماید.
ماده 460 – وجوهی كه به توسط مدیرتصفیه دریافت می شودبایدفورابه صندوق عدلیه محل تسلیم گردد.صندوق مزبورحساب مخصوصی برای عمل ورشكسته اعم ازعایدات ومخارج بازمی كندوجوه مزبورازصندوق مستردنمی گرددمگر به حواله عضوناظروتصدیق مدیرتصفیه .
مبحث چهارم
دراقدامات تامینیه
ماده 461 – مدیرتصفیه مكلف است ازروزشروع به ماموریت اقدامات تامینیه برای حفظ حقوق تاجرورشكسته نسبت به مدیونین اوبعمل آورد.
مبحث پنجم
درتشخیص مطالبات طلبكارها
ماده 462 – پس ازصدورحكم ورشكستگی طلبكارهامكلفنددرمدتی كه به موجب اخطارمدیرتصفیه درحدودنظامنامه وزارت عدلیه معین شده ، اسناد طلب خودیاسوادمصدق آن رابه انضمام فهرستی كه كلیه مطالبات آنهارامعین می نمایدبه دفتردارمحكمه تسلیم كرده قبض دریافت دارند.
ماده 463 – تشخیص مطالبات طلبكارهادرظرف سه روزازتاریخ انقضای مهلت مذكوردر ماده قبل شروع شده بدون وقفه درمحل وروزوساعاتی كه ازطرف عضوناظرمعین می گرددبه ترتیبی كه درنظامنامه معین خواهدشدتعقیب می شود. ماده 464 – هرطلبكاری كه طلب اوتشخیص یاجزءصورت حساب دارائی منظورشده می توانددرحین تشخیص مطالبات سایرطلبكارهاحضوربهم رسانیده ونسبت به طلبهائی كه سابقاتشخیص شده یافعلادرتحت رسیدگی است اعتراض نماید ، همین حق راخودتاجرورشكسته هم خواهدداشت .
ماده 465 – محل اقامت طلبكارهاووكلای آنهادرصورت مجلس تشخیص مطالبات معین وبعلاوه توصیف مختصری ازسندداده می شودوتعیین قلم خوردگی یاتراشیدگی یاالحاقات بین السطورنیزبایددرصورت مجلس قیدواین نكته مسلم شودكه طلب مسلم یامتنازع فیه است .
ماده 466 – عضوناظرمی تواندبه نظرخودامربه ابرازدفاترطلبكارها دهدیاازمحكمه محل تقاضانمایدصورتی ازدفاترطلبكارهااستخراج كرده ونزد اوبفرستد.
ماده 467 – اگرطلب مسلم وقبول شدمدیرتصفیه درروی سندعبارت ذیل را نوشته امضاءمی نمایدوعضوناظرنیزآن راتصدیق می كند.
“جزوقروض …مبلغ …قبول شدبه تاریخ ….”
هرطلبكاربایددرظرف مدت وبه ترتیبی كه بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می شودالتزام بدهدطلبی راكه اظهاركرده طلب حقیقی وبدون قصد استفاده نامشروع است .
ماده 468 – اگرطلب متنازع فیه واقع شدعضوناظرمی تواندحل قضیه رابه محكمه رجوع ومحكمه بایدفوراازروی راپورت عضوناظررسیدگی نمایدمحكمه می تواندامردهدكه باحضورعضوناظرتحقیق درامربعمل آیدواشخاصی راكه می توانندراجع به این طلب اطلاعاتی دهندعضوناظراحضاریاازآنهاكسب اطلاع كند.
ماده 469 – درموقعی كه اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محكمه رجوع شده و قضیه طوری باشدكه محكمه نتوانددرظرف پانزده روزحكم صادركندبایدبرحسب اوضاع امردهدكه انعقادمجلس هیئت طلبكارهابرای ترتیب قراردادارفاقی به تاخیرافتدویااینكه منتظرنتیجه رسیدگی نشده ومجلس مزبورمنعقدشود. ماده 470 – محكمه می توانددرصورت تصمیم به انعقادمجلس قراردهدكه صاحب طلب متنازع فیه معادل مبلغی كه محكمه درقرارمزبورمعین می كندموقتا طلبكارشناخته شده درمذاكرات هیئت طلبكارهابرای مبلغ مذكور شركت نماید.
ماده 471 – درصورتی كه طلبی موردتعقیب جزائی واقع شده باشدمحكمه می تواندقرارتاخیرمجلس رابدهدولی اگرتصمیم به عدم تاخیرمجلس نمود نمی تواندصاحب آن طلب راموقتاجزوطلبكاران قبول نمایدومادام كه محاكم صالحه حكم خودرانداده اندطلبكارمزبورنمی تواندبهیچ وجه درعملیات راجعه به ورشكستگی شركت كند.
ماده 472 – پس ازانقضای مهلت های معین در مواد 462و467به ترتیب قراردادارفاقی وبه سایرعملیات راجعه به ورشكستگی مداومت می شود.
ماده 473 – طلبكارهائی كه درمواعدمعینه حاضرنشده ومطابق ماده 462 عمل نكرده نسبت به عملیات وتشخیصات وتصمیماتی كه راجع به تقسیم وجوه قبل ازآمدن آنهابعمل آمده حق هیچگونه اعتراضی ندارندولی درتقسیماتی كه ممكن است بعدبه عمل آیدجزءغرماحساب می شودبدون اینكه حق داشته باشندحصه راكه درتقسیمات سابق به آنهاتعلق می گرفت ازاموالی كه هنوزتقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده 474 – اگراشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجرورشكسته دعوی خیاراتی دارندوصرفنظرازآن نمی كنندبایدآن رادرحین تصفیه عمل ورشكستگی ثابت نمودوبموقع اجراءگذارند.
ماده 475 – حكم فوق درباره دعوی خیاراتی نیزمجری خواهدبودكه تاجر ورشكسته نسبت به اموال متصرفی خودیادیگران داردمشروط براینكه ضرر طلبكارهانباشد.
فصل هفتم
درقراردادارفاقی وتصفیه حساب تاجرورشكسته
مبحث اول
دردعوت طلبكارهاو مجمع عمومی آنها
ماده 476 – عضوناظردرظرف هشت روزازتاریخ موعدی كه بموجب نظامنامه مذكوردر ماده 467معین شده به توسط دفتردارمحكمه كلیه طلبكارهائی راكه طلب آنهاتشخیص وتصدیق یاموقتاقبول شده است برای مشاوره درانعقادقراردادارفاقی دعوت می نماید ، موضوع دعوت مجمع طلبكارهادررقعه های دعوت واعلانات مندرجه درجرایدبایدتصریح شود.
ماده 477 – مجمع عمومی مزبوردرمحل وروزوساعتی كه ازطرف عضوناظر معین شده است درتحت ریاست مشارالیه منعقدمی شود.طلبكارهائی كه طلب آنهاموقتاقبول گردیده یاوكیل ثابت الوكاله آنهاحاضرمی شوندتاجر ورشكسته نیزبه این مجمع احضارمی شودمشارالیه بایدشخصاحاضرگرددوفقط وقتی می توانداعزام وكیل نمایدكه عذرموجه داشته وصحت آن به تصدیق عضوناظر رسیده باشد.
ماده 478 – مدیرتصفیه به مجمع طلبكارهاراپورتی ازوضعیت ورشكستگی واقداماتی كه بعمل آمده وعملیاتی كه بااستحضارتاجرورشكسته شده است میدهدراپورت مزبوربه امضاءمدیرتصفیه رسیده به عضوناظرتقدیم می شودو عضوناظربایدازكلیه مذاكرات وتصمیمات مجمع طلبكارهاصورت مجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم درقراردادارفاقی
فقره اول درترتیب قراردادارفاقی
ماده 479 – قراردادارفاقی بین تاجرورشكسته وطلبكارهای اومنعقد نمی شودمگرپس ازاجرای مراسمی كه درفوق مقررشده است .
ماده 480 – قراردادارفاقی فقط وقتی منعقدمی شودكه لااقل نصف بعلاوه یك نفرازطلبكارهاباداشتن لااقل سه ربع ازكلیه مطالباتی كه مطابق مبحث پنجم ازفصل ششم تشخیص وتصدیق شده یاموقتاقبول گشته است درآن قرارداد شركت نموده باشندوالابلااثرخواهدبود.
ماده 481 – هرگاه درمجلس قراردادارفاقی اكثریت طلبكارهاعددا حاضرشوندولی ازحیث مبلغ دارای سه ربع ازمطالبات نباشندیاآنكه دارای سه ربع ازمطالبات باشندولی اكثریت عددی راحائزنباشندنتیجه حاصله از آن مجلس معلق وقرارانعقادمجلس ثانی برای یك هفته بعدداده می شود.
ماده 482 – طلبكارهائی كه درمجلس اول خودیاوكیل ثابت الوكاله آنها حاضربوده وصورت مجلس راامضاءنموده اندمجبورنیستنددرمجلس ثانی حاضر شوندمگرآنكه بخواهنددرتصمیم خودتغییری دهندولی اگرحاضرنشدند تصمیمات سابق آنهابه اعتبارخودباقی است ، اگردرجلسه ثانی اكثریت عددی ومبلغی مطابق ماده 480تكمیل شودقراردادارفاقی قطعی خواهدبود.
ماده 483 – اگرتاجربعنوان ورشكسته به تقلب محكوم شده باشدقرارداد ارفاقی منعقدنمی شوددرموقعی كه تاجربعنوان ورشكسته به تقلب تعقیب می شودلازم است طلبكارهادعوت شوندومعلوم كنندكه آیابااحتمال حصول برائت تاجروانعقادقراردادارفاقی تصمیم خودرادرامرمشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موكول خواهندكردیاتصمیم فوری خواهندگرفت اگربخواهندتصمیم راموكول به زمان بعدنمایندبایدطلبكارهای حاضرازحیث عده ومبلغ اكثریت معین در ماده 480راحائزباشندچنانچه درانقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به تقلب بنای انعقادقراردادارفاقی شودقواعدی كه به موجب مواد قبل مقرراست دراین موقع نیزبایدمعمول گردد.
ماده 484 – اگرتاجربعنوان ورشكستگی به تقصیرمحكوم شودانعقاد قراردادارفاقی ممكن است لیكن درصورتی كه تعقیب تاجرشروع شده باشد طلبكارهامی توانندتاحصول نتیجه تعقیب وبارعایت مقررات ماده قبل تصمیم درقراردادرابه تاخیربیاندازند.
ماده 485 – كلیه طلبكارهاكه حق شركت درانعقادقراردادارفاقی داشته اندمی توانندراجع به قرارداداعتراض كنند ، اعتراض بایدموجه بوده ودرظرف یك هفته ازتاریخ قراردادبه مدیرتصفیه وخودتاجرورشكسته ابلاغ شودوالاازدرجه اعتبارساقط خواهدبودمدیرتصفیه وتاجرورشكسته به اولین جلسه محكمه كه بعمل ورشكستگی رسیدگی می كنداحضارمی شوند.
ماده 486 – قراردادارفاقی بایدبه تصدیق محكمه برسدوهریك ازطرفین قراردادمی توانندتصدیق آن راازمحكمه تقاضانمایدمحكمه نمی تواندقبل از انقضای مدت یك هفته مذكوردر ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذنماید هرگاه درظرف این مدت ازطرف طلبكارهائی كه حق اعتراض دارنداعتراضاتی بعمل آمده باشدمحكمه بایددرموضوع اعتراضات وتصدیق قراردادارفاقی حكم واحدصادركنداگراعتراضات تصدیق شودنسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر می شود.
ماده 487 – قبل ازآنكه محكمه درباب تصدیق قراردادرای دهدعضوناظر بایدراپورتی كه متضمن كیفیت ورشكستگی وامكان قبول قراردادباشدبه محكمه تقدیم نماید.
ماده 488 – درصورت عدم رعایت قواعدمقرره محكمه ازتصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهدنمود.
فقره دوم
دراثرات قراردادارفاقی
ماده 489 – همین كه قراردادارفاقی تصدیق شدنسبت به طلبكارهائی كه دراكثریت بوده اندیادرظرف ده روزازتاریخ تصدیق آن راامضاءنموده اند قطعی خواهدبودولی طلبكارهائی كه جزواكثریت نبوده وقراردادراهم امضاء نكرده اندمی توانندسهم خودراموافق آنچه ازدارائی تاجربه طلب كارها می رسددریافت نمایندلیكن حق ندارنددرآتیه ازدارائی تاجرورشكسته بقیه طلب خودرامطالبه كنندمگرپس ازتادیه تمام طلب كسانی كه درقرارداد ارفاقی شركت داشته یاآن رادرظرف ده روزمزبورامضاءنموده اند.
ماده 490 – پس ازتصدیق شدن قراردادارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی شودمگراینكه پس ازتصدیق مكشوف شودكه درمیزان دارائی یامقدارقروض حیله بكاررفته وقدرحقیقی قلمدادنشده است .
ماده 491 – همین كه حكم محكمه راجع به تصدیق قراردادقطعی شدمدیرتصفیه صورت حساب كاملی باحضورعضوناظربه تاجرورشكسته می دهدكه درصورت عدم اختلاف بسته می شود.
مدیرتصفیه كلیه دفاترواسنادونوشتجات وهمچنین دارائی ورشكسته را به استثنای آنچه كه بایدبه طلبكارانی كه قراردادارفاقی راامضاءنكرده اند داده شودبه مشارالیه ردكرده رسیدمی گیردوپس ازآنكه قرارتادیه سهم طلبكاران مذكوررادادماموریت مدیرتصفیه ختم می شود ، ازتمام این مراتب عضوناظرصورت مجلس تهیه می نمایدوماموریتش خاتمه می یابد.
درصورت تولیداختلاف محكمه رسیدگی كرده حكم مقتضی خواهدداد.
فقره سوم
درابطال یافسخ قراردادارفاقی
ماده 492 – درمواردذیل قراردادارفاقی باطل است –
1 – درموردمحكومیت تاجربه ورشكستگی به تقلب .
2 – درمورد ماده 490.
ماده 493 – اگرمحكمه حكم بطلان قراردادارفاقی رابدهدضمانت ضامن یا ضامن ها(درصورتی كه باشد)بخودی خودملغی می شود.
ماده 494 – اگرتاجرورشكسته شرایط قراردادارفاقی رااجراءنكرد. ممكن است برای فسخ قراردادمزبوربرعلیه اواقامه دعوی نمود.
ماده 495 – درصورتی كه اجرای تمام یاقسمتی ازقراردادرایك یاچندنفر ضمانت كرده باشندطلب كارهامی تواننداجرای تمام یاقسمتی ازقراردادرا كه ضامن داردازاوبخواهندودرمورداخیرآن قسمت ازقراردادكه ضامن نداشته فسخ می شود ، درصورت تعددضامن مسئولیت آنهاتضامنی است .
ماده 496 – اگرتاجرورشكسته پس ازتصدیق قراردادبعنوان ورشكستگی به تقلب تعقیب شده درتحت توقیف یاحبس درآیدمحكمه می تواندهرقسم وسائل تامینیه راكه مقتضی بدانداتخاذكندولی به محض صدورقرارمنع تعقیب یاحكم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می شود.
ماده 497 – پس ازصدورحكم ورشكستگی به تقلب یاحكم ابطال یافسخ قراردادارفاقی محكمه یك عضوناظرویك مدیرتصفیه معین می كند.
ماده 498 – مدیرتصفیه می توانددارائی تاجرراتوقیف ومهروموم نماید مدیرتصفیه فوراازروی صورت دارائی سابق اقدام به رسیدگی اسنادونوشتجات نموده واگرلازم باشدمتممی برای صورت دارائی ترتیب می دهد ، مدیرتصفیه بایدفورابه وسیله اعلان درروزنامه طلبكارهای جدیدرااگرباشنددعوت نمایدكه درظرف یكماه اسنادمطالبات خودرابرای رسیدگی ابرازكنند ، در اعلان مزبورمفادقرارمحكمه كه بموجب آن مدیرتصفیه معین شده است بایددرج شود.
ماده 499 – بدون فوت وقت به اسنادی كه مطابق ماده قبل ابرازشده رسیدگی می شود ، نسبت به مطالباتی كه سابقاتشخیص یاتصدیق شده است رسیدگی جدیدبعمل نمی آید ، مطالباتی كه تمام یاقسمتی ازآنهابعدازتصدیق پرداخته شده است موضوع می شود.
ماده 500 – معاملاتی كه تاجرورشكسته پس ازصدورحكم راجع به تصدیق قراردادارفاقی تاصدورحكم بطلان یافسخ قراردادمزبورنموده باطل نمی شود مگردرصورتی كه معلوم شودبه قصداضراربوده وبه ضررطلبكاران هم باشد.
ماده 501 – درصورت فسخ یاابطال قراردادارفاقی دارائی تاجربین طلبكاران ارفاقی واشخاصی كه بعدازقراردادارفاقی طلبكارشده اندبه غرما تقسیم می شود.
ماده 502 – اگرطلبكاران ارفاقی بعدازتوقف تاجرتازمان فسخ یاابطال چیزی گرفته اندماخوذی آنهاازوجهی كه به ترتیب غرمابه آنهامی رسدكسر خواهدشد.
ماده 503 – هرگاه تاجری ورشكست وامرش منتهی به قراردادارفاقی گردیدوثانیابدون اینكه قراردادمزبورابطال یافسخ شودورشكست شد مقررات دو ماده قبل در ورشكستگی ثانوی لازم الاجراءاست .
مبحث سوم
درتفریغ حساب وختم عمل ورشكستگی
ماده 504 – اگرقراردادارفاقی منعقدنشدمدیرتصفیه فورابه عملیات تصفیه وتفریغ عمل ورشكستگی شروع خواهدكرد.
ماده 505 – درصورتی كه اكثریت مذكوردر ماده 480موافقت نمایدمحكمه مبلغی رابرای اعاشه ورشكسته درحدودمقررات ماده 447معین خواهدكرد.
ماده 506 – اگر شركت تضامنی ، مختلط یانسبت ورشكست شودطلبكارها می توانندقراردادارفاقی رابا شركت یامنحصرابایك یاچندنفرازشركاء ضامن منعقدنماینددرصورت ثانی دارائی شركت تابع مقررات این مبحث وبه غرماتقسیم می شودولی دارائی شخصی شركائی كه باآنهاقراردادارفاقی منعقد شده است به غرماتقسیم نخواهدشدشریك یاشركاءضامن كه باآنهاقرارداد خصوصی منعقدشده نمی تواندتعهدحصه نمایندمگرازاموال شخصی خودشان شریكی كه بااوقراردادمخصوص منعقدشده ازمسئولیت تضامنی مبرااست .
ماده 507 – اگرطلبكارهابخواهندتجارت تاجرورشكسته راادامه دهند می توانندبرای این امروكیل یاعامل مخصوصی انتخاب نموده یابخودمدیر تصفیه این ماموریت رابدهند.
ماده 508 – درضمن تصمیمی كه وكالت مذكوردر ماده فوق مقررمی داردباید مدت وحدودوكالت وهمچنین میزان وجهی كه وكیل می تواندبرای مخارج لازمه پیش خودنگاهداردمعین گردد ، تصمیم مذكوراتخاذنمی شودمگرباحضورعضو ناظروبااكثریت سه ربع ازطلبكارهاعدداومبلغاخودتاجرورشكسته وهمچنین طلبكارهای مخالف (بارعایت ماده 473)می توانندنسبت به این تصمیم در محكمه اعتراض نماینداین اعتراض اجرای تصمیم رابه تاخیرنمی اندازد.
ماده 509 – اگرازمعاملات وكیل یاعاملی كه تجارت ورشكسته راادامه میدهدتعهداتی حاصل شودكه بیش ازحددارائی تاجرورشكسته است فقط طلبكارهائی كه آن اجازه راداده اندشخصاعلاوه برحصه كه دردارائی مزبور دارندبه نسبت طلبشان درحدوداختیاراتی كه داده اندمسئول تعهدات مذكوره می باشند.
ماده 510 – درصورتی كه عمل تاجرورشكسته منجربه تفریغ حساب شودمدیر تصفیه مكلف است تمام اموال منقول وغیرمنقول تاجرورشكسته رابه فروش رسانیده مطالبات ودیون وحقوق اوراصلح ومصالحه ووصول وتفریغ كندتمام این مراتب درتحت نظرعضوناظروباحضورتاجرورشكسته بعمل می آیداگرتاجر ورشكسته ازحضوراستنكاف نموداستحضارمدعی العموم كافی است .
فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه بعمل خواهدآمد.
ماده 511 – همین كه تفریغ عمل تاجربه اتمام رسیدعضوناظرطلبكارهاو تاجرورشكسته رادعوت می نمایددراین جلسه مدیرتصفیه حساب خودراخواهد داد.
ماده 512 – هرگاه اموالی دراجاره تاجرورشكسته باشدمدیرتصفیه درفسخ یاابقاءاجاره به نحوی كه موافق منافع طلبكارهاباشداتخاذتصمیم می كنداگرتصمیم برفسخ اجاره شده صاحبان اموال مستاجره ازبابت مال الاجاره كه تاآن تاریخ مستحق شده اندجزءغرمامنظورمی شوند ، اگرتصمیم برابقاء اجاره بوده وتامیناتی هم سابقابموجب اجاره نامه بموجرداده شده باشدآن تامینات ابقاءخواهدشدوالاتامیناتی كه پس از ورشكستگی داده می شودباید كافی باشد ، درصورتی كه باتصمیم مدیرتصفیه برفسخ اجاره موجرراضی به فسخ نشودحق مطالبه تامین رانخواهدداشت .
ماده 513 – مدیرتصفیه می تواندبااجازه عضوناظراجاره رابرای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید(مشروط براینكه بموجب قراردادكتبی طرفین این حق منع نشده باشد)ودرصورت تفویض به غیربایدوثیقه كافی كه تامین پرداخت مال الاجاره رابنمایدبه مالك اموال مستاجرداده وكلیه شرایط و مقررات اجاره نامه رابموقع خوداجراكند.
فصل هشتم
دراقسام مختلفه طلبكارهاوحقوق هریك ازآنها
مبحث اول
درطلبكارهائی كه رهینه منقول دارند
ماده 514 – طلبكارهائی كه رهینه دردست دارندفقط درصورت غرمابرای یادداشت قیدمی شوند.
ماده 515 – مدیرتصفیه می توانددرهرموقع بااجازه عضوناظرطلب طلبكارهاراداده وشیئی مرهون راازرهن خارج وجزءدارائی تاجرورشكسته منظوردارد.
ماده 516 – اگروثیقه فك نشودمدیرتصفیه بایدبانظارت مدعی العموم آن رابفروش برساندومرتهن نیزدرآن موقع بایددعوت شود.اگرقیمت فروش وثیقه پس ازوضع مخارج بیش ازطلب طلبكارهاباشدمازادبه مدیرتصفیه تسلیم می شودواگرقیمت فروش كمترشدمرتهن برای بقیه طلب خوددرجزء طلبكارهای عادی غرمامنظورخواهدشد.
ماده 517 – مدیرتصفیه صورت طلبكارهائی راكه ادعای وثیقه می نمایند به عضوناظرتقدیم می كند ، عضومزبوردرصورت لزوم اجازه می دهدطلب آنهااز اولین وجوهی كه تهیه می شودپرداخته گردد.درصورتی كه نسبت به حق وثیقه طلبكارهااعتراضی داشته باشندبه محكمه رجوع می شود.
مبحث دوم
درطلبكارهائی كه نسبت به اموال غیرمنقول حق تقدم دارند
ماده 518 – اگرتقسیم وجوهی كه ازفروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل از تقسیم دارائی منقول یادرهمان حین بعمل آمده باشدطلبكارهائی كه نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارندوحاصل فروش اموال مزبوره كفایت طلب آنهارا ننموده است نسبت به بقیه طلب خودجزءغرماءمعمولی منظوروازوجوهی كه برای غرماءمزبورمقرراست حصه می برندمشروط براین كه طلب آنهابطوری كه قبلامذكورشده است تصدیق شده باشد.
ماده 519 – اگرقبل ازتقسیم وجوهی كه ازفروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی ازبابت دارائی منقول تقسیم شودطلبكارهائی كه نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارندوطلب آنهاتصدیق واعتراف شده است به میزان كلیه طلب خودجزءسایرغرماواردوازوجوه حصه می برندولی عندالاقتضاءمبلغ دریافتی درموقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول ازطلب آنهاموضوع می شود.
ماده 520 – درموردطلبكارهائی كه نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارندولی به واسطه مقدم بودن سایرطلبكارهانمی تواننددرحین تقسیم قیمت امول غیرمنقول طلب خودراتماماوصول كنندترتیب ذیل مرعی خواهدبود.
اگرطلبكارهای مزبورقبل ازتقسیم حاصل اموال غیرمنقول ازبابت طلب خودوجهی دریافت داشته باشنداین مبلغ ازحصه كه ازبابت اموال غیرمنقول به آنهاتعلق می گیردموضوع وبه حصه كه بایدبین طلبكارهای معمولی تقسیم شود اضافه می گرددوبقیه طلبكارهائی كه دراموال غیرمنقل ذیحق بوده اندبرای بقیه طلب خودبه نسبت آن بقیه جزءغرمامحسوب شده حصه می برند
ماده 521 – اگربواسطه مقدم بودن طلبكارهای دیگربعضی ازطلبكارهائی كه نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارندوجهی دریافت نكنندطلب آنهاجزء غرمامحسوب وبدین سمت هرمعامله كه ازبابت قراردادارفاقی وغیره باغرما می شودباآنهانیزبعمل خواهدآمد.
فصل نهم
درتقسیم بین طلبكارهاوفروش اموال منقول
ماده 522 – پس ازوضع مخارج اداره امور ورشكستگی واعانه كه ممكن است به تاجرورشكسته داده شده باشدووجوهی كه بایدبه صاحبان مطالبات ممتازه تادیه گرددمجموع دارائی منقول بین طلبكارهابه نسبت طلب آنهاكه قبلا تشخیص وتصدیق شده است تقسیم خواهدشد.
ماده 523 – مدیرتصفیه برای اجرای مقصودمذكوردر ماده فوق ماهی یك مرتبه صورت حساب عمل ورشكستگی راباتعیین وجوه موجوده به عضوناظرمی دهد. عضومذكوردرصورت لزوم امربه تقسیم وجوه مزبوربین طلبكارهاداده مبلغ آن رامعین ومواظبت می نمایدكه به تمام طلبكارهااطلاع داده شود.
ماده 524 – درموقع تقسیم وجوه بین طلبكارهاحصه طلبكارهای مقیم ممالك خارجه به نسبت طلب آنهاكه درصورت دارائی وقروض منظورشده است موضوع می گردد.چنانچه مطالبات مزبورصحیحادرصورت دارائی وقروض منظور نشده باشدعضوناظرمی تواندحصه موضوعی رازیادكندبرای مطالباتی كه هنوزدر باب آنهاتصمیم قطعی اتخاذنشده است بایدمبلغی موضوع گردد.
ماده 525 – وجوهی كه برای طلبكارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی كه قانون برای آنهامعین كرده بطورامانت به صندوق عدلیه سپرده خواهد شد.اگرطلبكارهای مذكورمطابق این قانون مطالبات خودرابه تصدیق نرسانند مبلغ مزبوربین طلبكارهائی كه طلب آنهابه تصدیق رسیده تقسیم می گرددوجوهی كه برای مطالبات تصدیق نشده موضوع گردیده درصورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبكارهائی كه طلب آنهاتصدیق شده تقسیم می شود.
ماده 526 – هیچ طلبی رامدیرتصفیه نمی پردازدمگرآنكه مدارك واسناد آن راقبلاملاحظه كرده باشدمدیرتصفیه مبلغی راكه پرداخته درروی سندقید می كندعضوناظردرصورت عدم امكان ابرازسندمی توانداجازه دهدكه بموجب صورت مجلسی كه طلب درآن تصدیق شده وجهی پرداخته شوددرهرحال باید طلبكارهارسیدوجه رادرذیل صورت تقسیم ذكركنند.
ماده 527 – ممكن است هیئت طلبكارهابه استحضارتاجرورشكسته از محكمه تحصیل اجازه نمایندكه تمام یاقسمتی ازحقوق ومطالبات تاجرورشكسته راكه هنوزوصول نشده بطوری كه صرفه وصلاح تاجرورشكسته هم منظورشودخودشان قبول وموردمعامله قراردهنددراین صورت مدیرتصفیه اقدامات مقتضیه را بعمل خواهدآورددراین خصوص هرطلبكارمی تواندبه عضوناظرمراجعه كرده تقاضانمایدكه طلبكارهای دیگررادعوت نمایدتاتصمیم خودرااتخاذ بنمایند.
فصل دهم
دردعوی استرداد
ماده 528 – اگرقبل از ورشكستگی تاجركسی اوراق تجارتی به اوداده باشد كه وجه آن راوصول وبه حساب صاحب سندنگاهداردویابه مصرف معینی برساندو وجه اوراق مزبوروصول یاتادیه نگشته واسنادعینادرحین ورشكستگی درنزد تاجرورشكسته موجودباشدصاحبان آن می توانندعین اسنادرااستردادكنند.
ماده 529 – مال التجاره هائی كه درنزدتاجرورشكسته امانت بوده یابه مشارالیه داده شده است كه به حساب صاحب مال التجاره بفروش برساندمادام كه عین آنهاكلایاجزعانزدتاجرورشكسته موجودیانزدشخص دیگری ازطرف تاجر مزبورامانت یابرای فروش گذارده شده وموجودباشدقابل استرداداست .
ماده 530 – مال التجاره هائی كه تاجرورشكسته به حساب دیگری خریداری كرده وعین آن موجوداست اگرقیمت آن پرداخته نشده باشدازطرف فروشنده والا ازطرف كسی كه به حساب اوآن مال خریداری شده قابل استرداداست .
ماده 531 – هرگاه تمام یاقسمتی ازمال التجاره كه برای فروش به تاجر ورشكسته داده شده بودمعامله شده وبه هیچ نحوی بین خریداروتاجرورشكسته احتساب نشدباشدازطرف صاحب مال قابل استرداداست اعم ازاینكه نزدتاجر ورشكسته یاخریدارباشدوبطوركلی عین هرمال متعلق به دیگری كه درنزدتاجر ورشكسته موجودباشدقابل استرداداست .
ماده 532 – اگرمال التجاره كه برای تاجرورشكسته حمل شده قبل ازوصول از ازروی صورت حساب یابارنامه كه دارای امضاءارسال كننده است به فروش رسیده وفروش صوری نباشددعوی استردادپذیرفته نمی شودوالاموافق ماده 529 قابل استرداداست واستردادكننده بایدوجوهی راكه بطورعلی الحساب گرفته یامساعدتاازبابت كرایه حمل وحق كمیسیون وبیمه وغیره تادیه شده یاازاین بابت هابایدتادیه بشودبه طلبكارهابپردازند.
ماده 533 – هرگاه كسی مال التجاره به تاجرورشكسته فروخته ولیكن هنوز آن جنس نه بخودتاجرورشكسته تسلیم شده ونه به كسی دیگركه به حساب اوبیاورد آن كس می تواندبه اندازه كه وجه آن رانگرفته ازتسلیم مال التجاره امتناع كند.
ماده 534 – درمورددو ماده قبل مدیرتصفیه می تواندبااجازه عضوناظر تسلیم مال التجاره راتقاضانمایدولی بایدقیمتی راكه بین فروشنده وتاجر ورشكسته مقررشده است بپردازد.
ماده 535 – مدیرتصفیه می تواندباتصویب عضوناظرتقاضای استردادرا قبول نمایدودرصورت اختلاف محكمه پس ازاستماع عقیده ناظرحكم مقتضی را میدهد.
فصل یازدهم
درطرق شكایت ازاحكام صادره راجع به ورشكستگی
ماده 536 – حكم اعلان ورشكستگی وهمچنین حكمی كه بموجب آن تاریخ توقف تاجردرزمانی قبل ازاعلان ورشكستگی تشخیص شودقابل اعتراض است .
ماده 537 – اعتراض بایدازطرف تاجرورشكسته درظرف ده روزوازطرف اشخاص ذینفع كه درایران مقیمنددرظرف یكماه وازطرف آنهائی كه درخارجه اقامت دارنددرظرف دوماه بعمل آیدابتدای مدتهای مزبورازتاریخی است كه احكام مذكوره اعلان می شود.
ماده 538 – پس ازانقضاءمهلتی كه برای تشخیص وتصدیق مطالبات طلبكارهاراجع به تعیین تاریخ توقف به غیرآن تاریخی كه بموجب حكم ورشكستگی یاحكم دیگری كه دراین باب صادرشده قبول نخواهدشد ، همین كه مهلت های مزبورمنقضی شدتاریخ توقف نسبت به طلبكارهاقطعی وغیرقابل تغییرخواهدبود.
ماده 539 – مهلت استیناف ازحكم ورشكستگی ده روزازتاریخ ابلاغ است به این مدت برای كسانی كه محل اقامت آنهاازمقرمحكمه بیش ازشش فرسخ فاصله داردازقرارهرشش فرسخ یك روزاضافه می شود.
ماده 540 – قرارهائی ذیل قابل اعتراض واستیناف تمیزنیست .
1 – قرارهای راجعه به تعیین یاتغییرعضوناظریامدیرتصفیه .
2 – قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجرورشكسته یاخانواده او.
3 – قرارهای فروض اسباب یامال التجاره كه متعلق به ورشكسته است .
4 – قرارهائی كه قراردادارفاقی راموقتاموقوف یاقبول موقتی مطالبات متنازع فیه رامقررمی دارد.
5 – قرارهای صادره درخصوص شكایت ازاوامری كه عضوناظردرحدود صلاحیت خودصادركرده است .
باب دوازدهم
در ورشكستگی به تقصیرو ورشكستگی به تقلب
فصل اول
در ورشكستگی به تقصیر
ماده 541 – تاجردرمواردذیل ورشكسته به تقصیراعلان می شود.
1 – درصورتی كه محقق شودمخارج شخصی یامخارج خانه مشارالیه درایام عادی بالنسبه به عایدی اوفوق العاده بوده است .
2 – درصورتی كه محقق شودكه تاجرنسبت به سرمایه خودمبالغ عمده صرف معاملاتی كرده كه درعرف تجارت موهوم یانفع آن منوط به اتفاق محض است .
3 – اگربه قصدتاخیرانداختن ورشكستگی خودخریدی بالاتریافروشی نازلترازمظنه روزكرده باشدیااگربه همان قصدوسائلی كه دورازصرفه است بكاربرده تاتحصیل وجهی نمایداعم ازاینكه ازراه استقراض یاصدوربرات یابطریق دیگرباشد.
4 – اگریكی ازطلبكارهاراپس ازتاریخ توقف برسایرین ترجیح داده و طلب اوراپرداخته باشد.
ماده 542 – درمواردذیل هرتاجرورشكسته ممكن است ورشكسته به تقصیر اعلان شود –
1 – اگربه حساب دیگری وبدون آنكه درمقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی كرده باشدكه نظربه وضعیت مالی اودرحین انجام آنهاآن تعهدات فوق العاده باشد.
2 – اگرعملیات تجارتی اومتوقف شده ومطابق ماده 413این قانون رفتار نكرده باشد.
3 – اگرازتاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25دلو1303و12فروردین و 12خرداد1304دفترنداشته یادفاتراوناقص یابی ترتیب بوده یادرصورت دارائی وضعیت حقیقی خودرااعم ازقروض ومطالبات بطورصریح معین نكرده باشد(مشروط براینكه دراین مواردمرتكب تقلبی نشده باشد).
ماده 543 – ورشكستگی به تقصیرجنحه محسوب ومجازات آن از6ماه تاسه سال حبس تادیبی است .
ماده 544 – رسیدگی به جرم فوق برحسب تقاضای مدیرتصفیه یاهریك از طلبكارهایاتعقیب مدعی العموم درمحكمه جنحه بعمل می آید.
ماده 545 – درصورتی كه تعقیب تاجرورشكسته به تقصیرازطرف مدعی العموم به عمل آمده باشدمخارج آن رابه هیچوجه نمی توان به هیئت طلبكارهاتحمیل نمود.درصورت انعقادقراردادارفاقی مامورین اجرا نمی تواننداقدام به وصول این مخارج كنندمگرپس ازانقضای مدت های معینه در قرارداد.
ماده 546 – مخارج تعقیبی كه ازطرف مدیرتصفیه بنام طلبكارهامی شوددر صورت برائت تاجربه عهده هیئت طلبكارهاودرصورتی كه محكوم شده به عهده دولت است لیكن دولت حق داردمطابق ماده قبل به تاجرورشكسته مراجعه نماید
ماده 547 – مدیرتصفیه نمی تواندتاجرورشكسته رابعنوان ورشكستگی به تقصیرتعقیب كندیاازطرف هیئت طلبكارهامدعی خصوصی واقع شودمگرپس ازتصویب اكثریت طلبكارهای حاضر.
ماده 548 – مخارج تعقیبی كه ازطرف یكی ازطلبكارهابعمل می آیددر صورت محكومیت تاجرورشكسته بعهده دولت ودرصورت برائت ذمه بعهده تعقیب كننده است .
فصل دوم
در ورشكستگی به تقلب
ماده 549 – هرتاجرورشكسته كه دفاترخودرامفقودنموده یاقسمتی از دارائی خودرامخفی كرده ویابطریق مواضعه ومعاملات صوری ازمیان برده وهم چنین هرتاجرورشكسته كه خودرابه وسیله اسنادیابه وسیله صورت دارائی و قروض بطورتقلب به میزانی كه درحقیقت مدیون نمی باشدمدیون قلمدادنموده است ورشكسته به تقلب اعلام ومطابق قانون جزامجازات می شود.
ماده 550 – راجع به تقاضای تعقیب ومخارج آن درموارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا548 لازم الرعایه است .
فصل سوم
درجنحه و جنایاتی كه اشخاص غیر از تاجر ورشكسته در امر ورشكستگی مرتكب می شوند
ماده 551 – درمورد ورشكستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب ومطابق قانون جزا به مجازات ورشكسته به تقلب محكوم خواهندشد :
ا – اشخاصی كه عالمابه نفع تاجرورشكسته تمام یاقسمتی ازدارائی منقول یاغیرمنقول اوراازمیان ببرندیاپیش خودنگاهدارندیامخفی نمایند.
2 – اشخاصی كه به قصدتقلب به اسم خودیابه اسم دیگری طلب غیرواقعی را قلمدادكرده ومطابق ماده 467التزام داده باشند.
ماده 552 – اشخاصی كه به اسم دیگری یابه اسم موهومی تجارت نموده و واعمال مندرجه در ماده 549 رامرتكب شده اندبه مجازاتی كه برای ورشكسته به تقلب مقرراست محكوم می باشند.
ماده 553 – اگراقوام شخص ورشكسته بدون شركت مشارالیه اموال اورااز میان ببرندیامخفی نمایندیاپیش خودنگاه دارندبه مجازاتی كه برای سرقت معین است محكوم خواهندشد.
ماده 554 – درمواردمعینه در مواد قبل محكمه كه رسیدگی می كندبایددر خصوص مسائل ذیل ولواینكه متهم تبرئه شده باشدحكم بدهد –
1 – راجع به ردكلیه اموال وحقوقی كه موضوع جرم بوده است به هیئت طلبكارها ، این حكم رامحكمه درصورتی كه مدعی خصوصی هم نباشدبایدصادركند.
2 – راجع به ضرروخساراتی كه ادعاشده است .
ماده 555 – اگرمدیرتصفیه درحین تصدی به امورتاجرورشكسته وجهی را حیف ومیل كرده باشدبه مجازات خیانت درامانت محكوم خواهدشد.
ماده 556 – هرگاه مدیرتصفیه اعم ازاین كه طلبكارباشدیانباشددر مذاكرات راجعه به ورشكستگی باشخص ورشكسته یابادیگری تبانی نمایدیا قراردادخصوصی منعقدكندكه آن تبانی یاقراردادبنفع مرتكب وبه ضرر طلبكارهایابعضی ازآنهاباشددرمحكمه جنحه به حبس تادیبی ازشش ماه تادو سال محكوم می شود.
ماده 557 – كلیه قرارهائی كه پس ازتاریخ توقف تاجرمنعقدشده باشد نسبت به هركس حتی خودتاجرورشكسته محكوم به بطلان است .طرف قرارداد مجبوراست كه وجوه یااموالی راكه بموجب قراردادباطل شده دریافت كرده است به اشخاص ذیحق مسترددارد.
ماده 558 – هرحكم محكومیتی كه بموجب این فصل یابه موجب فصول سابق صادرشودبایدبه خرج محكوم علیه اعلان گردد.
فصل چهارم
دراداره كردن امول تاجرورشكسته درصورت
ورشكستگی به تقصیریابه تقلب
ماده 559 – درتمام مواردی كه كسی بواسطه ورشكستگی به تقصیریابه تقلب تعقیب ومحكوم می شودرسیدگی به كلیه دعاوی حقوقی به غیرازآنچه در ماده 554 مذكوراست ازصلاحیت محكمه جزاخارج خواهدبود.
ماده 560 – مدیرتصفیه مكلف است درصورت تقاضای مدعی العموم بدایت كلیه اسنادونوشتجات واوراق واطلاعات لازمه ورابه اوبدهد.
باب سیزدهم
دراعاده اعتبار
ماده 561 – هرتاجرورشكسته كه كلیه دیون خودرابامتفرعات ومخارجی كه به آن تعلق گرفته است كاملابپردازدحقااعاده اعتبارمی نماید.
ماده 562 – طلبكارهانمی توانندازجهت تاخیری كه دراداءطلب آنها شده است برای بیش ازپنج سال مطالبات متفرعات وخسارات نمایندودرهر حال متفرعاتی كه مطالبه می شوددرسال نبایدبیش ازصدی هفت طلب شد.
ماده 563 – برای آنكه شریك ضامن یك شركت ورشكسته كه حكم ورشكستگی او نیزصادرشده بتواندحق اعاده اعتبارحاصل كندبایدثابت نمایدكه به ترتیب فوق تمام دیون شركت راپرداخته است ولواینكه نسبت به شخص اوقرارداد ارفاقی مخصوصی وجودداشته باشد.
ماده 564 – درصورتی كه یك یاچندنفرازطلبكارهامفقودالاثریاغایب بوده یااین كه ازدریافت وجه امتناع نمایندتاجرورشكسته بایدوجوهی راكه به آنهامدیون است به اطلاع مدعی العموم درصندوق عدلیه بسپاردوهمینكه تاجر معلوم كرداین وجوه راسپرده است برای الذمه محسوب است .
ماده 565 – تجارورشكسته دردوموردذیل پس ازاثبات صحت عمل درمدت پنج سال ازتاریخ اعلان ورشكستگی می تواننداعتبارخودرااعاده نمایند –
1 – تاجرورشكسته كه تحصیل قراردادارفاقی نموده وتمام وجوهی راكه به موجب قراردادبعهده گرفته است پرداخته باشد ، این ترتیب درموردشریك شركت ورشكسته كه شخصاتحصیل قراردادارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می شود.
2 – تاجرورشكسته كه كلیه طلبكاران ذمه اورابری كرده یابه اعاده اعتباراورضاین داده اند.
ماده 566 – عرضحال اعاده اعتباربایدبه انضمام اسنادمثبته آن به مدعی العموم حوزه ابتدائی داده شودكه اعلان ورشكستگی درآن حوزه واقع شده است .
ماده 567 – سواداین عرضحال درمدت یكماه دراطاق جلسه محكمه ابتدائی و همچنین دراداره مدعی العموم بدایت الصاق واعلان می شودبعلاوه دفتردار محكمه بایدعرضحال مزبوررابه كلیه طلبكارهائی كه مطالبات آنهادرحین تصفیه عمل تاجرورشكسته یابعدازآن تصدیق شده وهنوزطلب خودرابرطبق مواد 561 و562 كاملادریافت نكرده اندبه وسیله مكتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده 568 – هرطلبكاری كه مطابق مقررات مواد 561 و562 طلب خودرا كاملادریافت نكرده می توانددرمدت یكماه ازتاریخ اعلام مذكوردر ماده قبل به عرضحال اعاده اعتباراعتراض كند.
ماده 569 – اعتراض به وسیله اظهارنامه كه به ضمیمه اسنادمثبته به دفترمحكمه بدایت داده می شودبعمل می آید.طلبكارمعترض می تواندبموجب عرضحال درحین رسیدگی به دعوی اعاده اعتباربطورشخص ثالث ورودكند.
ماده 570 – پس ازانقضای موعدنتیجه تحقیقاتی كه به توسط مدعی العموم بعمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رئیس محكمه داده می شودرئیس مزبوردرصورت لزوم مدعی ومعترضین رابه جلسه خصوصی محكمه احضارمی كند.
ماده 571 – درمورد ماده 561 محكمه فقط صحت مدارك راسنجیده در صورت موافقت آنهابا قانون حكم اعاده اعتبارمی دهدودرمورد ماده 565 محكمه اوضاع واحوال راسنجیده بطوری كه مقتضی عدل وانصاف بداندحكم می دهد ودرهرصورت حكم بایددرجلسه علنی صادرگردد.
ماده 572 – مدعی اعاده اعتباروهمچنین مدعی عمومی وطلبكارهای معترض می تواننددرظرف ده روزازتاریخ اعلام حكم به وسیله مكتوب سفارشی ازحكمی كه درخصوص اعاده اعتبارصادرشده استیناف بخواهند ، محكمه استیناف پس ازرسیدگی برحسب مقررات ماده 571 حكم صادرمی كند.
ماده 573 – اگرعرضحال اعاده اعتبارردبشودتجدیدممكن نیست مگرپس ازانقضای شش ماه .
ماده 754 – اگرعرضحال قبول شودحكمی كه صادرمی گردددردفترمخصوصی كه درمحكمه بدایت محل اقامت تاجربرای اینكارمقرراست ثبت خواهدشداگر محل اقامت تاجردرحوزه محكمه كه حكم می دهدنباشددرستون ملاحظات دفترثبت اسامی ورشكستگان كه دردائره ثبت اسنادمحل موجوداست مقابل اسم تاجر ورشكسته بامركب قرمزبه حكم مزبوراشاره می شود.
ماده 575 – ورشكسته به تقلب وهم چنین اشخاصی كه برای سرقت یا كلاهبرداری یاخیانت درامانت محكوم شده اندمادامی كه ازجنبه جزائی اعاده حیثیت نكرده اندنمی توانندازجنبه تجارتی اعاده اعتباركنند.
باب چهاردهم
اسم تجارتی
ماده 576 – ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگردرمواردی كه وزارت عدلیه ثبت آن راالزامی كند.
ماده 577 – صاحب تجارت خانه كه شریك درتجارتخانه نداردنمی تواند اسمی برای تجارتخانه خودانتخاب كندكه موهم وجودشریك باشد.
ماده 578 – اسم تجارتی ثبت شده راهیچ شخص دیگری درهمان محل نمی تواند اسم تجارتی خودقراردهدولواینكه اسم تجارتی ثبت شده بااسم خانوادگی او یكی باشد.
ماده 579 – اسم تجارتی قابل انتقال است .
ماده 580 – مدت اعتبارثبت اسم تجارتی پنجسال است .
ماده 581 – درمواردی كه ثبت اسم تجارتی الزامی شده ودرموعدمقررثبت بعمل نیایداداره ثبت اقدام به ثبت كرده وسه برابرحق الثبت ماخوذخواهد داشت .
ماده 582 – وزارت عدلیه بموجب نظامنامه ترتیب اسم تجارتی واعلان آن واصول محاكمات دردعاوی مربوط به اسم تجارتی رامعین خواهدكرد.

باب پانزدهم – شخصیت حقوقی
فصل اول اشخاص حقوقی
ماده 583 – كلیه شركتهای تجارتی مذكوردراین قانون شخصیت حقوقی دارند.
ماده 584 – تشكیلات وموسساتی كه برای مقاصدغیرتجارتی تاسیس یا بشوندازتاریخ ثبت دردفترثبت مخصوصی كه وزارت عدلیه معین خواهدكرد شخصیت حقوقی پیدامی كنند.
ماده 585 – شرایط ثبت موسسات وتشكیلات مذكوردر ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهدشد.حق الثبت موسسات وتشكیلات مطابق نظامنامه ازپنج ریال طلاتاپنج پهلوی وبعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناداملاك است .
ماده 586 – موسسات وتشكیلاتی راكه مقاصدآنهامخالف باانتظامات عمومی یانامشروع است نمی توان ثبت كرد.
ماده 587 – موسسات وتشكیلات دولتی وبلدی به محض ایجادوبدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می شوند.
فصل دوم
حقوق ووظایف واقامتگاه وتابعیت شخص حقوقی
ماده 588 – شخص حقوقی می توانددارای كلیه حقوق وتكالیفی شودكه قانون برای افرادقائل است مگرحقوق ووظایفی كه بالطبیعه فقط انسان ممكن است دارای آن باشدمانندحقوق ووظایف ابوت نبوت وامثال ذلك .
ماده 589 – تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی كه بموجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذتصمیم دارندگرفته می شود.
ماده 590 – اقامتگاه شخص حقوقی محلی است كه اداره شخص حقوقی درآنجا است .
ماده 591 – اشخاص حقوقی تابعیت مملكتی رادارندكه اقامتگاه آنها درآن مملكت است .
باب شانزدهم
مقررات نهائی
ماده 592 – درموردمعاملاتی كه سابقاتجاریا شركتهاوموسسات تجارتی به اعتباربیش ازیك امضاءكرده اندخواه بعضی ازامضاءكنندگان بعنوان ضامن امضاءكرده باشندخواه بعنوان دیگرطلبكارمی تواندبه امضاءكنندگان مجتمعایامنفردارجوع نمایند.
ماده 593 – درمورد ماده فوق مطالبه ازهریك ازاشخاصی كه طلبكارحق رجوع به آنهاداردقاطع مرورزمان نسبت به دیگران نیزهست .
ماده 594 – به استثنای شركتهای سهامی و شركتهای مختلط سهامی به كلیه شركتهای ایرانی موجودكه به امورتجارتی اشتغال دارندتااول تیرماه 1311 مهلت داده می شودكه خودرابامقررات یكی از شركت های مذكوردراین قانون وفق داده وتقاضای ثبت نمایندوالانسبت به شركت های متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت شركتهامصوب خردادماه 1310رفتارخواهدشد.
ماده 595 – هرگاه مدت مذكوردر ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت كافی نباشدممكن است تاشش ماه دیگرازطرف محكمه صلاحیتدارمهلت كافی اضافی داده شودمشروط براین كه درموقع تقاضای تمدیدنصف حق الثبت شركت پرداخته شود.
ماده 596 – تاریخ اجرای ماده 15این قانون درآن قسمتی كه مربوط به جزای نقدی است وتاریخ اجرای ماده 201وتبصره آن وقسمت اخیر ماده 220اول فروردین 1312خواهدبود.
ماده 597 – شركتهای مختلط سهامی موجودمكلف هستندكه درظرف شش ماه ازتاریخ اجرای این قانون هیئت نظاری مطابق مقررات این قانون تشكیل دهند والاهرصاحب سهمی حق داردانحلال شركت راتقاضاكند.
ماده 598 – طلبكاران تاجرمتوقفی كه قبل ازتاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه كرده اند مشمول مقررات ماده 473 نبوده وازحقی كه بموجب قانون سابق برای آنهامقرربوده استفاده خواهندكرد.
ماده 599 – نسبت به طلبكارانی كه درامور ورشكستگی های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خودرامطالبه نكرده اندمدیرتصفیه هرورشكسته اعلانی منتشركرده و یكماه به آنها مهلت خواهددادكه مطابق ماده 462 این قانون رفتاركنندوالامشمول مقررات ماده 473 خواهندشد.
ماده 600 – قوانین ذیل قانون تجارت مصوبه بیست وپنجم دلو1303 دوازدهم فروردین ودوازدهم خرداد1304 قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تادیه مصوب دوم تیرماه 1307 قانون اجازه عدم رعایت ماده 270 قسمتی از ماده 44 قانون تجارت نسبت به تشكیلات و اساسنامه شركت سهامی بانك ملی و شركت سهامی بانك پهلوی مصوب 30 تیرماه 1307 از تاریخ مزبوربه موقع اجراگذاشته می شود.